📖 约 5 分 ／ 2026.05.05 更新
1. 什么是Earn-out
将转让对价的一部分，与转让后的业绩挂钩进行支付的机制。
2. 在医疗并购中的应用场景
弥合转让方与受让方的估值差距，作为交接期间业绩维持的激励。
3. 设计要点
关键绩效指标（KPI）的设定（销售额、患者数、EBITDA等）、衡量期间、上限额、计算公式。
4. 税务处理
在收到Earn-out时作为转让所得征税。通过分散收款时间，也可分散税负。
5. 风险管理
KPI设定的客观性、衡量期间内受让方的经营方针、争议预防条款。
6. M&A Medical的设计支持
与合作律师、会计师合作，支持Earn-out条款的设计。
首先从免费咨询开始
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文章要点
Earn-out（与业绩挂钩的转让对价）用于解决并购估值差距和作为交接激励。关键在于KPI设定、衡量期间、上限额和计算公式的设计。税务上，在收到款项时按转让所得征税。
医疗并购行业最新动向
自2020年以来，日本医疗行业的承继并购案件数量迅速增加。根据日本医师会的调查，開業医师的平均年龄已超过60岁，推测后继者缺口率约为40%。另一方面，医疗法人或事业公司集团的承继需求也在扩大，转让方与受让方的匹配机会达到历史最高水平。
- 诊所的承继需求：每年发生超过1,000件并购・事业承继案件（推测）
- 医疗法人化趋势：从个人開業转变为医疗法人后再承继的案例增加
- 受让方候选的多样化：医疗法人集团、事业公司、有独立意愿的在职医生、基金等
- 制度改革的影响：医疗法修正、认证医疗法人制度延长、诊疗报酬调整影响承继战略
基于这些行业动向，早期收集信息、咨询专家、设计时机是成功的关键。
实务检查清单（面向税务师・会计师）
在支持客户的医疗并购案件时，请系统地确认以下项目。
- ☑ 最近3个会计年度的决算书和税务申报书的准确性
- ☑ 是否符合医疗法人会计准则（达到一定规模时）
- ☑ 关联方报告的完整性
- ☑ 董事薪酬的妥当性及事前确定申报给付的情况
- ☑ 退休福利准备金和奖金准备金的计提情况
- ☑ 表外负债（未付加班费、社保未缴纳、诉讼）的有无
- ☑ 出资份额的评估（净资产法和收益还原法）
- ☑ 认定医疗法人制度的利用空间
- ☑ 转让所得、退休所得和股息所得的最优分配
- ☑ 向主管机关的申报时间表
实际支持案例
M&A Medical支持过的关联方业务承继和并购案例（部分，为保密已省略细节）：
- 案例A：都市诊所 院长70岁，因无后继者，向医疗法人集团承继。所有员工继续雇用，患者继续诊疗。从咨询到成交约8个月。
- 案例B：地方诊所 作为当地唯一诊所，由邻近医疗法人承继，维持了地区医疗。与返乡医生合作实现。
- 案例C：战略性受让 计划新设诊所的在职医生，取得了地点、员工、许可均已完善的现有诊所。半年内开始诊疗，比新设节省约2年时间。
各案例均在仔细协调转让方与受让方双方的期望条件后，妥善解决了医疗行业特有的问题（诊疗持续、许可、员工待遇）。
常见问题（FAQ）
Q. 收到客户的业务承继咨询时，应如何介入？
税务师和会计师的介入涉及税收方案探讨、财务尽职调查、转让后所得设计等多个阶段。M&A Medical作为合作专家，可以支持您在维持现有顾问合同的同时，补充医疗并购特有的要点（医疗法人会计准则、出资份额评估、关联方报告等）。
Q. 医疗法人并购中，税务师容易忽略的要点是什么？
医疗法人特有的要点包括：①因社员和理事构成变更向主管机关的申报，②有/无出资额医疗法人的税务处理差异，③认定医疗法人制度的利用空间，④关联方报告的完整性，⑤是否符合医疗法人会计准则等。若仅凭一般并购的经验处理，可能导致重大疏漏。
Q. 与M&A Medical的合作模式是？
我们可以根据案件具体情况进行合作，也可以建立长期的合作伙伴关系。在转让方的税收方案设计、受让方的财务尽职调查、转让后的所得设计等各阶段，我们将分工协作推进案件。详情请咨询。
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