📖 约 5 分 ／ 2026.05.08 更新
什么是认证医疗法人制度？事业继承中的税务优势
在探讨医疗机构的事业继承，特别是从有出资额的医疗法人向无出资额医疗法人转型时，“赠与税”是一个无法回避的问题。当出资者放弃其出资额时，其价值将被视为推定赠与，可能导致高额赠与税的征收。然而，通过利用于2014年作为限时措施引入、经过多次延期至今仍可适用的“认证医疗法人制度”，可以规避此赠与税征收，实现顺利的事业继承。本文将从医疗并购专家的视角，面向医疗法人理事长、诊所院长，以及从事医疗并购和医疗事业继承的税务师、会计师，详细解析认证医疗法人制度的概要、利用优势、申请手续，以及与事业继承、并购的结合。
从有出资额医疗法人向无出资额医疗法人转型的流程
有出资额医疗法人是指，在法人解散时，出资者拥有按出资额获得剩余财产的权利（出资额）。另一方面，无出资额医疗法人是指，在法人解散时，剩余财产不分配给出资者，而是归属于国家或地方公共团体等。在从有出资额医疗法人向无出资额医疗法人转型时，如果出资者被视为放弃了其出资额，那么其出资额的评估价值将可能被征收赠与税。此税负，根据法人的规模，可能高达数千万至数亿日元，成为事业继承的一大障碍。认证医疗法人制度正是为了规避此赠与税征收而设立的特别措施。
利用认证医疗法人制度的关键点
- 规避赠与税征收：消除了因放弃出资额而产生的高额赠与税负担。
- 遗产税对策：由于出资额不再计入遗产总额，也有助于减轻遗产税负担。
- 提高医疗法人永续性：世代交替或向第三方继承更加顺畅，提高了法人的持续性。
- 与并购的兼容性：在税务清晰的状态下执行并购，也能增强收购方的信心。
认证医疗法人制度的认证条件与申请手续
要获得认证医疗法人制度的认证，需要满足“运营相关条件”和“转型计划相关条件”两大类。运营相关条件涉及范围广泛，主要包括禁止向法人相关人员提供不当利益、董事薪酬的适正性、游离财产的限制，以及社会保险诊疗收入占总收入的80%以上等。这些条件旨在确保医疗法人的公共性和非营利性。
另一方面，转型计划相关条件要求，放弃出资额等预期具体可行，并且转型计划期间必须在3年以内。需要证明满足这些条件，并获得厚生劳动大臣（通过地方厚生局）的认证。
申请手续首先从与专家（税务师、注册会计师等）合作，对是否满足制度条件进行事前探讨开始。接着，制定具体的转型计划，准备必要文件并提交申请。获得认证后，需在规定期限内完成放弃出资额等手续，完成转型。转型后，仍需连续5年进行年度运营报告。
税务师、会计师的角色及其对并购战略的贡献
税务师和会计师在利用认证医疗法人制度方面扮演着至关重要的角色。具体而言，包括评估出资额，试算可规避的赠与税金额；检查运营条件的满足情况，并根据需要提出改善建议；以及协助制定转型计划书和准备申请文件等。此外，还提供转型后运营报告的支持，贯穿整个流程。
特别是，如果考虑事业继承并购，认证医疗法人化将为转让方带来巨大优势。在税务上，能够以清晰的状态转让医疗法人，更容易获得收购方的信任，有望在并购谈判中占据有利地位。税务师、会计师通过向顾问单位的医疗法人提出结合认证医疗法人制度利用与并购的综合性事业继承战略，可以极大地提升其价值。
| 项目 | 关院（停业） | 认证医疗法人化+第三方继承 |
|---|---|---|
| 事业持续性 | 无 | 有（持续为地区医疗做贡献） |
| 赠与税、遗产税 | 可能涉及出资额评估与征税 | 通过利用制度可规避 |
| 并购执行 | 原则上不可 | 可在税务清晰状态下执行 |
| 员工雇佣 | 原则上丧失 | 根据继承方可能得以延续 |
| 许可证、设施标准 | 失效 | 通过继承手续可继承 |
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