医疗并购尽职调查｜法律、财务、劳动检查项目

为了成功推进医疗机构的M&A，收购方必须进行“尽职调查（DD）”，以准确把握目标企业的价值并预先梳理潜在风险。特别是在医疗行业，存在许多特有的问题，如许可证、诊疗费债权、医生责任险、劳动问题等。本文将从法律、财务、劳动三个角度，系统地阐述医疗机构M&A中尽职调查的具体检查项目，以支持顺畅的并购执行。通过与专家合作，进行全面的DD，可以顺利推进并购后的业务整合，最大化投资回报。

1. 医疗机构M&A中尽职调查的目的与重要性

医疗机构M&A中的尽职调查（DD）是指在并购交易中，收购方对目标企业的资产、负债、权利关系、业务内容、经营状况等进行详细调查和分析的过程。其主要目的如下：

1. 风险识别与评估： 预先发现可能在并购成立后显现的风险，如违法违规、诉讼风险、未偿债务、许可证吊销风险等，并评估其影响程度。
2. 确认企业价值的计算依据： 验证目标企业的财务报表和业务计划的妥当性，确认所提出的企业价值是否适正。
3. 制定并购后整合计划： 基于DD获取的信息，具体制定并购后的组织整合、系统整合、人员配置等计划。
4. 合同条款的谈判依据： 根据DD结果发现的问题点和风险，作为与对方就降低收购价格或修改合同条款进行谈判的依据。

特别是医疗机构，是关乎生命的业务，处于各种许可证、诊疗费、医务人员雇佣等特殊法律和经济法规的管辖之下。充分理解这些因素，并从专业角度进行DD，是提高并购成功率的关键。

2. 法律尽职调查：彻底检查许可证、合同、诉讼风险

在法律DD中，确认目标企业是否面临法律问题，以及未来是否可能产生法律风险。其中存在许多医疗机构特有的检查项目。

2.1. 关于许可证、注册的检查

医疗机构的运营需要基于医生法、牙医法、保健师助产师护士法、医疗法、药品医疗器械法等多种法令的许可证和注册。确认这些的有效性、更新状况、条件遵守情况至关重要。

• 开业许可、指定、注册状况： 医院、诊所、护理老人保健设施等的开业许可、保险医疗机构指定、指定居家服务事业所等的指定是否有效。
• 许可证更新记录： 定期需要更新的许可证是否已过期，更新手续是否已妥善办理。
• 承继时的手续： 许可证原则上具有一身专属性，确认是否能顺利办理伴随并购的承继手续（更名、重新申请等）。
• 法令遵守状况： 是否遵守医疗法上的广告限制、医疗器械的适正使用、个人信息保护法等各种法令、法规。
• 过去的行政处分记录： 是否有过去被保健所等进行行政指导或处分的记录。

2.2. 合同关系的检查

医疗机构与患者、交易方、员工、委托方等多种利益相关者建立合同关系。需要确认这些合同内容的妥当性以及并购后是否可以继承。

• 主要业务委托合同： 检查、影像诊断、康复治疗、清洁、医疗器械维护保养、IT系统维护等委托合同。
• 租赁合同： 医疗机构的场地、建筑物相关的租赁合同（特别是出让方不拥有建筑物时）。
• 租赁合同： 医疗器械、车辆等的租赁合同。
• 并购后承继： 根据合同内容，有些需要对方同意，有些在并购后会被解除，因此需要确认是否可以承继。
• 个人信息保护相关合同： 关于患者信息、员工信息等处理的合同。

2.3. 诉讼、纠纷风险的检查

梳理医疗事故、劳动纠纷、与交易方的纠纷等潜在诉讼风险。

• 过去及正在进行的诉讼、纠纷： 是否存在医疗事故诉讼、劳动调解、债权回收诉讼、行政诉讼等。
• 损害赔偿保险： 医生责任险、产品责任险等的加入状况、保险金额、过去的索赔记录。
• 投诉、医疗事故报告： 是否有过去的重大投诉或医疗事故报告，以及其处理状况。

3. 财务尽职调查：掌握隐藏债务、账外债务、收益性实况

在财务DD中，详细分析目标企业的财政状况、经营成果、现金流状况，掌握财务风险和收益性实况。医疗机构特有的诊疗费债权回收可能性也是重要的检查项目。

3.1. 财务报表分析与实存性确认

• 损益计算书（P/L）： 销售额（诊疗费）的变动趋势、费用结构、收益性变动因素。特别是过去几年的增减分析。
• 资产负债表（B/S）： 资产（现金存款、应收账款、库存商品、固定资产等）的实存性，负债（应付账款、借款、未付款项等）的完备性。
• 现金流量表（C/F）： 营业活动、投资活动、财务活动产生的现金流量状况。
• 账外债务、或有负债： 是否存在未在决算书中列示的债务（退休金准备金、诉讼准备金、未付加班费等）。

3.2. 诊疗费债权检查

作为医疗机构主要收益来源的诊疗费债权的回收可能性，对于衡量财务健全性至关重要。

• 应收账款（诊疗费债权）账龄表： 是否存在回收延迟的债权，长期滞留债权的比例。
• 诊疗费申报、回收流程检查： 是否存在可能导致申报遗漏、错误申报、回收延迟的问题。
• 医疗费用明细单（レセプト）的准确性： 申报内容的准确性，医疗费用明细单的检查体制。
• 未收款项管理体制： 未收款项的管理方法，回收努力的状况。

3.3. 保险债权、其他债权债务

• 人寿保险、损害保险： 合同内容、受益人、解约返还金相当额的确认。
• 其他债权： 对董事的贷款、未收取的退休金等。
• 借款、应付账款： 利率、还款条件、担保情况、连带保证情况。

3.4. 税务风险检查

确认过去的税务调查状况以及税务申报的准确性。

• 过去的税务调查历史： 是否有修正申报，指摘事项的内容。
• 税务申报的准确性： 董事报酬、折旧、消费税等处理是否存在错误。

4. 劳动尽职调查：掌握未付加班费、劳动规则、雇佣风险

在劳动DD中，确认与员工相关的风险，特别是医疗机构中容易出现问题的未付加班费以及劳动规则的缺陷等。医生、护士等专业人员的雇佣状况也很重要。

4.1. 员工基本信息确认

• 员工名册： 职位、雇佣形式（正式员工、合同员工、兼职/临时工）、工龄、薪资、社会保险加入状况。
• 劳动条件通知书、雇佣合同书： 是否为全体员工准备齐全，记载内容是否有遗漏。

4.2. 未付加班费风险确认

在医疗机构中，存在对医生、护士等人的加班时间支付的加成工资不足的情况。

• 劳动时间管理实况： 是否通过打卡机、IC卡、考勤管理系统等进行客观的劳动时间管理。
• 加班费计算、支付状况： 是否签订、申报了36协定，是否遵守了加成工资率，是否存在未付加班费。
• 固定加班费情况： 如果引入了固定加班费，确认其金额是否与劳动时间存在偏差。

4.3. 劳动规则、薪资规定检查

• 劳动规则的制定、申报： 拥有10名以上劳动者的工作场所是否负有制定、申报劳动规则的义务。
• 内容的妥当性： 是否存在违反劳动基准法等法令的规定。
• 薪资规定： 工资体系、升薪、奖金、退休金等规定。
• 骚扰对策： 关于性骚扰/权力骚扰防止措施的规定及实施状况。

4.4. 离职率、退休金风险

• 过去的离职率： 与行业平均相比的离职率，特别是专业人员的离职率。
• 退休金制度： 是否有退休金规定，退休金准备金的计提状况，是否利用了中小企业退休金共济（中退共）等。

5. 尽职调查实施步骤与注意事项

医疗并购的尽职调查，重要的是有计划、系统地进行。一般按以下步骤实施。

1. 制定DD计划： 考虑并购目的、目标企业规模、行业、风险承受能力等，确定DD的范围、检查项目、日程、负责人（律师、注册会计师、税务师、社会保险劳务师等专家）。
2. 信息收集： 收集出让方提供的资料（公司法律文件、财务报表、合同、许可证、员工名册等）并进行初步确认。
3. 专家调查： 各领域专家对收集的资料进行精查，根据需要进行实地调查、相关人员访谈等。
4. 报告书制作： 制作总结DD结果、发现的风险、问题点、评估等的报告书。
5. 反映到并购合同中： 基于DD报告书的内容，最终调整并购合同的条款（收购价格、陈述保证、赔偿条款等）。

6. 与专家共同推进医疗并购尽职调查的优势

医疗并购的尽职调查，需要专业知识和经验。与律师、注册会计师、税务师、社会保险劳务师等专家合作，可以获得以下优势。

• 全面且准确的风险评估： 精通医疗行业特有法律法规和商业惯例的专家，能够准确地梳理出容易被忽视的风险。
• 客观的企业价值评估： 通过专家的客观视角，计算目标企业的真实价值，防止以不当高价进行交易。
• 增强谈判能力： DD获得的客观数据，是在与出让方进行价格谈判和合同条款调整时的有力依据。
• 降低并购后整合风险： 提前掌握风险，可以防止并购后业务整合过程中的纠纷，实现顺畅运营。

问：在医疗并购的尽职调查中，最需要注意的地方是什么？

答：在医疗并购中，许可证的存续性、诊疗费债权的回收可能性、医生责任险的适用范围，以及未付加班费等劳动风险尤为重要。这些项目直接影响医疗机构的业务持续性和财务状况，因此需要详细确认。

问：尽职调查的费用大概是多少？

答：费用因目标企业的规模、调查范围、参与专家的种类和人数、调查期间等因素而有很大差异。一般而言，多在数百万至数千万日元的范围内，但重要的是为每个具体案件获取报价。

问：收购方可以自己进行尽职调查吗？

答：收购方自身可以进行基本的信息收集，但如果缺乏法律、财务、劳动等各领域的专业知识和经验，可能会遗漏重要的风险。因此，强烈建议委托专业人士（律师、会计师、税务师、社保劳务师等）。

问：尽职调查的调查期间是多久？

答：根据目标企业的规模和复杂性、调查范围而定，一般需要1个月至3个月左右。为了迅速执行并购，关键在于尽早制定DD计划并与专家合作推进。

问：尽职调查结果发现问题时，是否应该中止并购？

答：不一定应该中止。尽职调查发现的问题点和风险，可以在收购价格的减让谈判、合同条款的修改（加强陈述保证、设定赔偿条款等）、或制定并购后改善计划等方面加以反映。可以与专家商讨，在管理风险的同时推进并购。

📊 FREE ASSESSMENT

1分钟・3问免费简易评估

即时告知您贵医疗机构的转让对价估价。
严格保密・无推销电话・邮件1封即可收到报告。

开始免费简易评估 →