在医疗机构的M&A中，保险医疗机构指定（以下简称“指定”）的承接以及向厚生局（Regional Bureau of Health and Welfare）的申报是事业持续运营的基石，属于极其重要的手续。特别是，承接后能否顺利申请诊疗报酬，取决于是否确认了指定要件并进行了恰当的申报。本文将聚焦于医疗机构M&A中的厚生局许可手续，围绕保险医疗机构指定承接、申报时间点、与新设指定相比较、以及为成功实现承接的实务要点，根据用户搜索意图进行全面阐述。
医疗机构M&A中与厚生局相关手续的要点：
- 承接的可行性：原则上，保险医疗机构指定不可承接，承接方（买方）需要重新申请新设指定。
- 申报时间：必须在承接日（经营者变更日）之前，妥善完成承接方的新设指定申请及承接方（卖方）的废止申报。
- 设施标准：承接方（卖方）原持有的设施标准（如专科医生/专科医生制度、特定疾病诊疗管理费等）的承接，原则上需要承接方（买方）重新申请和申报。
- 实务负担：新设指定和废止申报，涉及承接方（卖方）和承接方（买方）双方大量的文件制作和提交工作。
保险医疗机构指定原则上不可承接，承接方新设指定为基本原则
医疗机构被指定为保险医疗机构是针对其经营者（法人或个人）进行的。因此，在M&A中承接医疗法人或诊所的业务时，原则上，承接方（卖方）所持有的保险医疗机构指定不会直接转移给承接方（买方）。若要在承接后继续进行保险诊疗，承接方（买方）必须重新获得保险医疗机构的指定。
这是因为，保险医疗机构的指定不仅关乎事业的名称和设备，还涉及到经营者的人员、设备、经营体制以及诊疗方针等综合因素的审查。在M&A中，厚生局需要重新审查承接方是否满足这些要件。
因此，在探讨M&A方案时，必须将“承接方新设指定”这一流程纳入考量，并据此制定时间表和准备工作。特别是，新设指定审查需要一定时间，因此制定留有余地的计划至关重要。
向厚生局申报：新设指定申请与废止申报的时间点
医疗机构M&A中向厚生局的申报主要分为以下两种手续。为确保事业的连续性，避免诊疗报酬申请出现空白期，这些申报必须在极其关键的时间点进行。
- 承接方（买方）的新设指定申请：
在承接日（通常是承接方医疗机构的废止日或股权转让合同的生效日）之前，由承接方（买方）提交申请，以获得保险医疗机构的新设指定。申请文件中需填写经营者信息、设施平面图、设备、人员配置、诊疗科目等内容。 - 承接方（卖方）的废止申报：
承接方（卖方）因业务转让或法人解散等原因，将废止其作为经营者的保险医疗机构指定。此废止申报也必须在承接日之前提交给所属的厚生局。
这些手续通常需要在M&A交割（交易完成）时同步进行，或在此非常接近的时间点完成。若申报延迟，可能导致承接方无法按时开始保险诊疗，或影响诊疗报酬的申请。
新设指定与承接指定之比较：优缺点
医疗机构M&A中的指定与申报流程，虽然以“承接方新设指定”为基本原则，但在某些情况下，“现有指定承接”的概念也可能相关（例如，医疗法人合并、分立中的股份/权利义务承接等）。然而，保险医疗机构指定本身并不以“承接”的形式进行转移。在此，我们将比较实务中承接方新设指定的情况，以及假设“利用”现有指定的情况。
| 项目 | 承接方新设指定（基本） | 利用现有指定（有限） |
|---|---|---|
| 手续基本原则 | 承接方（买方）重新获得保险医疗机构指定。 | （例：医疗法人合并、分立等情况下，承接方法人/事业的指定得以存续或转移。但若涉及经营者变更，通常视为新设指定。） |
| 优点 | ・承接方可根据最新要求获得指定。 ・较少受到承接方（卖方）过往指定相关风险（如指导记录等）的影响。 ・设施标准等也可根据最新情况重新申请和获得。 |
・手续可能简化（视具体情况而定）。 ・可能部分继承现有指定所代表的信誉和业绩。 |
| 缺点 | ・新设指定申请手续繁琐。 ・审查耗时。 ・承接方（卖方）原持有的特定设施标准的承接，需要另外重新申请和申报。 |
・可能继承承接方（卖方）过往接受指导或审查的风险。 ・可能受到承接方（卖方）原有指定要件的限制。 ・根据承接方案，可能根本无法适用。 |
| 实务注意事项 | ・为确保在承接日前获得指定，需尽早开始准备和申请。 ・关于设施标准的承接，也需单独确认并制定申请计划。 |
・必须咨询专家（律师、税务师、M&A顾问），确认合并、分立等方案是否影响指定承接。 ・若涉及经营者变更，需理解原则上视为新设指定。 |
设施标准的承接：承接方（卖方）原持有的标准需重新申请和申报
除了保险医疗机构指定外，在诊疗报酬计算中极为重要的还有“设施标准”。这包括专科医生/专科医生制度、特定疾病管理费、先进医疗设备配置等多种标准。即使承接方（卖方）满足这些设施标准，承接方（买方）也不能自动继承这些标准。
若承接方（买方）希望继续利用承接方（卖方）原有的设施标准，原则上需要以承接方（买方）的名义，重新接受各设施标准的符合性审查并进行申报。这是因为设施标准的符合性是根据各医疗机构的设备、人员、体制、诊疗实绩等进行个别判断的。
例如：
若承接方（卖方）诊所满足“专科医生/专科医生制度”的设施标准，承接方（买方）诊所若要继续按此标准申请诊疗报酬，则必须在承接方（买方）处证明相关专科医生在职、设备齐全等情况，并重新向厚生局申报。
此设施标准承接流程，在M&A的尽职调查（DD）阶段，必须详细掌握承接方（卖方）持有的设施标准及其要件，并具体规划承接后如何继承或新设取得。
M&A中与厚生局相关手续的整体流程与周期
医疗机构M&A中与厚生局相关的手续，不仅是提交文件，还涉及多方面的准备和确认。以下是常见的手续流程及所需时间的大致估算。
手续时间估算：
- M&A合同签订～承接日：
最短也需预留2个月至6个月以上的时间。特别是新设指定申请和设施标准重新申报，因各厚生局的审查时间和所需文件准备耗时，制定留有余地的日程安排至关重要。 - 尽职调查（DD）：
约1个月至3个月。详细确认指定状况、设施标准、过往指导记录、未支付诊疗报酬债权等。 - 新设指定申请（承接方买方）：
申请文件准备约1个月～，厚生局审查时间约1个月～（视具体情况而定）。 - 废止申报（承接方卖方）：
文件准备约数日至1周，提交需在规定日期前完成。 - 设施标准重新申报：
与新设指定申请并行准备和申请。所需时间与新设指定申请类似，或可能更长。
根据M&A方案（业务转让、股权转让、合并、分立等）的不同，这些手续的具体操作方式和所需文件也会有所差异。此外，根据承接医疗机构的规模、诊疗科目、所在地区的不同，审查的严格程度和所需时间也可能发生变动。
为成功办理厚生局许可手续的实务要点
为使医疗机构M&A中的厚生局相关手续顺利进行，并成功实现事业承接，掌握以下实务要点至关重要。
- 早期咨询专业人士：
从M&A的初期阶段开始，就必须咨询精通医疗M&A的律师、税务师、M&A顾问等专业人士，获取法律、税务、实务方面的建议。关于向厚生局的申报，专业人士能基于过往经验提供准确的建议。 - 周密的尽职调查（DD）：
彻底调查承接方（卖方）医疗机构的现状（指定状况、设施标准、过往指导记录、行政处分记录、药品/医疗器械库存状况、未支付诊疗报酬债权等）。通过此举，可预先掌握承接后的风险并制定对策。 - 确认承接方（买方）的新设指定要件：
事先确认承接方（买方）是否满足保险医疗机构的指定要件。特别是若要继承承接方（卖方）原有的设施标准，可能需要承接方（买方）进行设备投资或人员配置以满足相关要件。 - 彻底的日程管理：
制定详细的日程表并进行进度管理，确保在承接日之前完成所有必要申报。与各相关方（买方、卖方、专业人士、行政书士等）保持紧密沟通，随时确认是否出现延误。 - 与厚生局的事前沟通：
必要时，可事先与所属厚生局进行沟通，确认手续流程和所需文件。但请注意，关于个别M&A案件的详细建议可能无法获得。
基于以上要点，通过有计划、谨慎地推进，即可顺利完成医疗机构M&A中的厚生局相关手续，确保事业的持续性。
常见问题（FAQ）
Q1. 在医疗机构M&A中，承接方（卖方）持有的保险医疗机构指定可以直接继承吗？
A1. 原则上，保险医疗机构指定是针对经营者进行的，因此不会直接从承接方（卖方）继承给承接方（买方）。承接方（买方）需要重新获得保险医疗机构的指定。
Q2. 如果新设指定在承接日之前未能完成怎么办？
A2. 若在承接日之前未能获得保险医疗机构指定，承接日之后将无法在承接方处进行保险诊疗，也无法申请诊疗报酬。因此，在M&A日程安排中，将厚生局的新设指定申请及许可作为最优先事项，并制定留有余地的计划至关重要。
Q3. 承接方（卖方）持有的“设施标准”在承接方（买方）处会自动适用吗？
A3. 不会。若承接方（买方）要按照承接方（卖方）原有的设施标准申请诊疗报酬，则必须以承接方（买方）的名义，重新接受各设施标准的符合性审查并进行申报。这是因为设施标准的符合性是根据各医疗机构的设备、人员、体制等进行个别判断的。
Q4. 业务转让医疗法人与股权转让医疗法人，向厚生局的手续是否不同？
A4. 手续是不同的。业务转让的情况下，基本是承接方（卖方）的保险医疗机构指定废止，以及承接方（买方）的新设指定。另一方面，医疗法人股权转让（或出资者权益转让）时，由于医疗法人本身的法人格得以存续，因此医疗法人的保险医疗机构指定也得以存续。但是，若涉及最终经营者变更等情况，也可能需要另外申报或新设指定。无论何种情况，咨询专业人士都是必不可少的。
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