📖 约 5 分 ／ 2026.05.05 更新
1. 转让方的税务目标
最大化转让对价的实际到手金额，优化所得税·居民税，进行遗产税规划。
2. 受让方的税务目标
通过商誉摊销节税，利用可抵扣亏损，管理股息所得。
3. 方案选择流程
是否存在出资权益→法人化前后→事业转让或出资权益转让或合并。
4. 转让方的优化
活用退休金，偏好出资权益转让，调整转让时机，分离房地产。
5. 受让方的优化
最大化商誉摊销，继承亏损结转，最大化消费税抵扣。
6. 双方利益协调
方案选择是双方协商的结果。M&A顾问·税务师的协调是关键。
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文章要点
M&A的税务策略是在协调转让方与受让方利益的基础上进行设计。转让方追求实际到手金额最大化，受让方则优化商誉摊销、亏损结转利用及股息所得管理。
医疗M&A行业最新动向
2020年以来，日本医疗行业的承继M&A案件数量迅速增加。根据日本医师会的调查，開業医师的平均年龄已超过60岁，预计约有40%的医生面临继承人问题。另一方面，医疗法人及企业集团的承继需求也在扩大，转让方与受让方的匹配机会达到历史最高水平。
- 诊所的承继需求：每年发生超过1,000件M&A·事业承继案件（推测）
- 医疗法人化趋势：从个人開業转为医疗法人化再进行承继的案例增加
- 受让方候选的多样化：医疗法人集团、事业公司、有独立意愿的在职医生、基金等
- 制度改革的影响：医疗法修改、认定医疗法人制度延长、诊疗报酬调整等对承继策略产生影响
基于这些行业动向，早期信息收集、专家咨询、时机把握是成功的关键。
实务检查清单（面向税务师·会计师）
在支援顾问单位的医疗M&A案件时，请系统性地确认以下项目。
- ☑ 最近3个会计年度的决算书·税务申报书的准确性
- ☑ 是否符合医疗法人会计准则（达到一定规模时）
- ☑ 关联方报告的完整性
- ☑ 董事报酬的合理性及事前确定申报工资的状况
- ☑ 退休金准备金·奖金准备金的计提状况
- ☑ 是否存在表外负债（未支付加班费、社保未加入、诉讼）
- ☑ 出资权益的评估（净资产法·收益還元法）
- ☑ 认定医疗法人制度的利用空间
- ☑ 转让所得·退休所得·股息所得的最优分配
- ☑ 向主管机关的申报时间表
实际支持案例
M&A Medical支援过的相关事业承继·M&A实例（部分，为保密故省略细节）：
- 案例A：都市诊所 院长70岁，因无继承人，向医疗法人集团承继。所有员工继续雇佣，患者继续诊疗。从咨询到成交约8个月。
- 案例B：地方诊所 作为当地唯一诊所，由邻近医疗法人承继，维持了地区医疗。与返乡医生合作实现。
- 案例C：战略性受让在职医生计划开设新诊所，通过收购现有诊所，获得了完善的地点、员工和执照。半年后即可开始诊疗，比新建节省约2年时间。
各案例均在协调转让方与受让方双方的期望条件的基础上，细致地解决了医疗行业特有的论点（诊疗持续、许可、员工待遇）。
常见问题解答（FAQ）
Q. 收到顾问单位的事业承继咨询时，应如何介入？
税务师·会计师的介入涉及税收方案探讨、财务尽职调查、转让后所得设计等多个阶段。M&A Medical可作为合作专家进行联动，在维持顾问合同的同时，通过补充医疗M&A特有的论点（医疗法人会计准则、出资权益评估、相关事业者报告等）来提供支持。
Q. 医疗法人M&A中，税务师容易忽略的论点是什么？
医疗法人特有的考量点包括：①因成员·理事构成变更向主管机关的申报；②拥有/不拥有出资权益的医疗法人在税务处理上的差异；③认定医疗法人制度的运用空间；④相关业务报告的完整性；⑤是否符合医疗法人会计准则等。若仅凭一般M&A的经验进行操作，可能导致重大疏漏。
Q. 与M&A Medical的合作形式是？
我们可与合作税务师·会计师针对个案进行单独合作或建立持续性伙伴关系。在转让方的税务方案设计、受让方的财务尽职调查、转让后收益设计等各阶段，通过分工合作推进项目。详情请咨询。
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