📖 约 11 分钟 ／ 2026.05.08 更新
在诊所的M&A（合并与收购）或事业继承中，与经营层交替同等重要，甚至更为重要的是对现场工作人员的处理。医疗机构不仅由医生构成，还包括护士、事务员、技师等多种职业的人才。M&A后围绕员工待遇的问题，可以说掌握着事业顺利持续的关键。对于转让方（卖方）和受让方（买方）双方而言，员工的雇佣续约、薪资体系、福利待遇、劳动条件等如何承继，是他们最关心的问题之一。本文将从专业人士的视角，阐述医疗M&A中员工待遇的基本考え方、具体的承继实务，以及双方达成合意的过程。
特别是，当涉及医疗法人特有的问题，如社员（出资者）的交替或基金的返还时，其影响也可能波及员工的待遇。此外，从诊疗报酬改定或设施基准变更等外部因素如何影响M&A后的组织运营和员工待遇的角度来看，也十分重要。M&A Medical（运营：株式会社CentralMedience）作为中小企业厅认定的M&A支援机构，已为众多医疗机构的M&A・事业继承提供了支持。希望通过本文，能够解答您关于M&A后员工待遇的疑问和不安，为顺利实现继承提供帮助。
M&A中员工待遇的基本原则
在诊所的M&A，特别是股权转让或出资份额转让的情况下，原则上法人资格将そのまま继承。因此，现有的雇佣合同通常会以法人与员工之间继续有效。也就是说，M&A本身并不会立即终止员工的雇佣合同。但是，根据受让方的经营方针或组织重组计划，薪资体系、奖金、津贴，乃至工作时间、休假等劳动条件都有可能被重新审视。对于转让方而言，为了维持员工的积极性以及顺利交接，争取使这些条件不发生大的变更，进行协商至关重要。
另一方面，在事业转让的情况下，受让方将选择承继事业所需的部分员工，并与其签订新的雇佣合同。此时，现有的雇佣合同将与转让方终止，与受让方重新签订合同，因此在条件方面更容易发生变更。根据选择何种方案，对员工待遇的影响也会有所不同。M&A Medical将根据客户的状况和意愿，提供最佳方案建议，并支持与之相关的员工待遇协商。
1. 雇佣合同的承继：方案的差异
根据M&A方案的不同，员工雇佣合同的承继方式也大相径庭。理解这一点，在M&A谈判的初期阶段就非常重要。
股权转让・出资份额转让
维持法人资格的同一性
- ✅ 雇佣合同在法人与员工之间继续有效。
- ✅ 员工维持其法律地位和权利。
- ✅ 薪资、奖金、福利、劳动条件原则上承继。
- ✅ 但根据受让方的意愿，存在变更的可能性（后述）。
事业转让
事业转让
- ✅ 与转让方的雇佣合同原则上终止。
- ✅ 受让方个别录用员工并签订新合同。
- ✅ 受让方可根据判断选定录用员工。
- ✅ 由于是新合同，薪资、条件等变更的可能性较大。
在股权转让或出资份额转让的情况下，从法律程序上看，现有的雇佣合同将そのまま承继，因此对员工来说是最有安全感的方案。然而，受让方为了提高经营效率或进行组织整合，在一定时期后重新审视薪资体系或调整人员配置的可能性是完全存在的。因此，在SPA（股权购买合同/事业转让合同）中加入“在一定期间内（例如6个月至1年）维持现行薪资水平”、“维持现行福利待遇”等条款，对转让方来说是重要的谈判要点。
另一方面，在事业转让中，由于受让方可任意录用员工，转让方最担心的是员工的雇佣能否得到保障。受让方一方面希望确保事业持续所需人员，另一方面也希望适用本公司的雇佣规则。此时，转让方需要进行协商，以确保主要员工的雇佣得以持续。此外，如果转让方有退休金制度，在事业转让谈判中也需要明确其清算或承继事宜。
2. 薪资、奖金、各项津贴的承继与调整
在M&A后的员工待遇中，影响最直接的是薪资、奖金、各项津贴等金钱方面的待遇。受让方基本会将其纳入本公司的薪资体系，但在此过程中，转让方员工的待遇可能会发生变更。
薪资体系的承继
一般而言，将适用受让方的薪资体系。如果转让方的薪资水平高于受让方，则有被降低的可能性。反之，如果受让方的薪资水平较低，情况也类似。关于这一点，转让方可以通过在SPA中设置“在XX个月内维持现行薪资水平”等条款，来防止待遇的急剧恶化。作为参考，为了防止员工的混乱，M&A完成后至少维持现行水平3至6个月被认为是比较理想的。
奖金、一次性奖金的处理
关于奖金，其处理方式会因M&A的执行时间而异。例如，在M&A完成前已产生的奖金（计算期间已完成但尚未发放的部分），原则上由转让方承担。完成后的奖金，则由受让方决定，但事先在SPA中约定清楚也十分重要。
各项津贴、激励措施
包括职务津贴、资格津贴、交通津贴、住房津贴等各项津贴，以及激励制度，通常会根据受让方的规定进行调整。特别是，如果存在根据诊疗报酬的完成情况而定的激励措施，其承继或向新制度的过渡需要慎重考虑。如果受让方不易受诊疗报酬改定影响，或者拥有稳定的收益基础的医疗法人，激励制度的废止或变更可能会对员工的积极性产生重大影响。
【重要】薪资、奖金承继的注意事项
参考：M&A完成后，通常会设置维持薪资水平3至6个月不变的条款。奖金因M&A执行时间不同，承担方也不同，因此在SPA中明确约定必不可少。
3. 福利待遇、劳动条件的承继
与薪资和奖金并列，对员工满意度和留任率有很大影响的是福利待遇和劳动条件。这些也是M&A后待遇中重要的考虑事项。
福利待遇的承继
健康保险、厚生年金保险、雇佣保险、劳动灾害保险等法定福利待遇，只要法人资格得以继承，原则上会そのまま继续。但是，法定外的福利待遇，例如住房补贴、家庭津贴、员工旅游、奠仪慰问金、退休金制度、培训制度、体检补助等，可能会根据受让方的规定而变更。
特别是退休金制度，其承继方式（继续现行制度、转为新缴费制度、一次性支付等）以及与之相关的债务（退休给付债务）的处理，需要在SPA中详细规定。如果转让方存在退休给付债务，是将其转让给受让方，还是在M&A执行前进行清算，是影响M&A执行可能性和转让价格的重要问题。
劳动条件的承继
劳动时间、休息时间、休假（带薪休假、特别休假等）、服务纪律等劳动条件，原则上也会承继现行规定。但是，如果受让方引入了更严格的劳动时间管理或独特的休假制度，则有可能发生变更。特别是随着医生工作方式改革的推进，劳动时间的管理趋于更加严格。受让方是否已构建了能够应对这些改革的体制，也会影响员工的劳动条件。
就业规则的变更
受让方通常会在M&A后适用本公司的就業規則。此时，如果员工的劳动条件被不利地变更，根据劳动基准法，需要与劳动者代表（或工会）达成合意，并向员工进行说明。转让方需要关注这一过程，以防止员工的权利受到不当侵害。
4. 退休金、退休给付债务的处理
退休金制度的有无及其承继，是M&A中的重要议题之一。特别是，当退休给付债务被计入转让方的资产负债表（BS）时，如果不明确其处理方法，M&A的执行可能会变得困难。
退休金制度的承继
如果转让方设有独立的退休金制度，M&A后受让方是否继续该制度将成为问题。如果受让方将其转为本公司的退休金制度（或确定提存年金、iDeCo等），则需要详细约定如何保障转让方员工至今为止累积的工龄和缴费部分。一般而言，以M&A执行日为基准，将根据至今为止的工龄计算的退休金相当额一次性支付，或者以承继到受让方新制度的形式进行。
退休给付债务的处理
退休给付债务是指，对将来需要支付给员工的退休金或年金的总额进行的估算。如果该债务作为负债被计入转让方的BS，那么在M&A执行前如何处理该债务就变得很重要。选择方案包括以下一种或多种组合：
- 在转让方处清算：在M&A执行前，由转让方用其持有的资产偿还退休给付债务，使负债归零。
- 转让给受让方：由受让方承继退休给付债务，为将来的支付做准备。此时，在计算受让价格时会考虑债务额。
- 部分承继、部分清算：例如，工龄XX年以上员工的债务由受让方承继，其余部分由转让方清算等，也可以考虑灵活处理。
退休给付债务的处理，会影响M&A的执行价格以及转让方、受让方双方的税务处理，因此需要与专家（税务师、公认会计师）合作，慎重推进。M&A Medical在处理这些复杂的债务问题时，也有经验丰富的专家团队提供支持。
5. 与工会、员工代表达成合意
部分医疗机构可能已成立工会，或已选出员工代表。M&A伴随的员工待遇变更，需要与这些组织或代表者按照适当程序进行。
与工会的谈判
如果存在工会，根据劳动合同或劳动关系法令的规定，可能需要与工会进行团体谈判，以处理M&A引起的经营权转移以及随之而来的雇佣条件变更。受让方需要与工会就雇佣的持续、劳动条件的维持与改善以及其他待遇达成合意。转让方也需要维持与工会的良好关系，并协助顺畅的信息共享。
与员工代表的协商、说明会
即使没有工会，也可能选出了员工代表。此时，最好与员工代表就就業規則的变更、劳动条件的变更等进行协商。此外，为了减轻员工的不安、维持组织的凝聚力，举办说明会，介绍M&A的概要、今后的展望、对员工的影响等，是非常有效的。
信息公开的重要性
在M&A过程中，向员工公开信息的程度需要慎重判断。但是，对于涉及雇佣和待遇的重要变更，尽可能早期、细致地进行说明，以防止因猜测而引起的混乱，并维持信赖关系至关重要。M&A Medical在这些谈判和说明会的运营方面，也提供专业的建议和支持。
M&A Medical的支持体系
M&A Medical（株式会社CentralMedience）作为中小企业厅认定的M&A支援机构，专门支持医疗机构的M&A・事业继承。包括员工待遇的谈判、SPA合同条款的制定、与工会・员工代表的合意形成、员工说明会的运营支持等，在M&A的全过程中，我们将贴近客户，提供专业的服务以实现顺利的继承。关于医疗M&A的咨询，我们免费受理，请随时联系。
M&A流程中员工待遇的考虑步骤
- 信息收集与分析：掌握现行雇佣合同、薪资奖金规定、福利待遇、退休金制度等。
- 与受让方协商：协商雇佣持续的承诺、薪资奖金福利的承继条件、退休金处理等。
- 在SPA中明确：将达成的合意内容具体写入合同。
- 向相关方说明：向工会、员工代表进行说明，举办员工说明会。
- PMI（并购后整合）：在M&A后的组织整合过程中，执行待遇变更等。
员工待遇相关检查表（简易版）
- ✅ 雇佣合同原则上是否继续？（股权转让、出资份额转让时）
- ✅ 薪资水平是否维持一定期间？
- ✅ 奖金的处理是否明确？
- ✅ 福利待遇（特别是退休金）如何承继？
- ✅ 劳动条件（劳动时间、休假等）是否有变更？
- ✅ 是否需要与工会、员工代表进行协商、说明？
诊所的M&A中员工待遇问题，不仅仅是行政手续，更是与医疗机构的可持续运营以及在此工作的人们的生计直接相关的重大问题。为了使M&A以转让方、受让方双方都满意的形式成功，获得专业人士的支持，进行细致的沟通和战略性的谈判是不可或缺的。M&A Medical的医疗行业专业团队，将根据贵院的状况提供最适合的M&A・事业继承方案，并提供周到的支持，以确保员工能够安心地过渡到新的体制。请随时与我们联系。
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