📖 約 11 分 ／ 2026.05.08 更新
クリニックのM&A（合併・買収）や事業承継において、経営陣の交代と並んで、あるいはそれ以上に重要なのが、現場で働くスタッフへの対応です。医療機関は、医師だけでなく、看護師、事務員、技師など、多様な職種の人材によって成り立っています。M&A後のスタッフ処遇を巡る問題は、円滑な事業継続の鍵を握ると言っても過言ではありません。譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）双方にとって、スタッフの雇用継続、給与体系、福利厚生、労働条件などがどのように引き継がれるのかは、最も関心の高い事項の一つです。本記事では、医療M&Aにおけるスタッフ処遇の基本的な考え方から、具体的な引継ぎ実務、そして両者が合意形成に至るまでのプロセスについて、専門家の視点から解説します。
特に、医療法人における社員（出資者）の交代や、基金の返還といった医療法人特有の論点も絡む場合、その影響はスタッフの処遇にも及びかねません。また、診療報酬改定や施設基準の変更といった外部要因が、M&A後の組織運営やスタッフの待遇にどう影響するかという視点も重要です。M&Aメディカル（運営：株式会社CentralMedience）は、中小企業庁認定M&A支援機関として、医療機関のM&A・事業承継を数多く支援してまいりました。本記事を通じて、M&A後のスタッフ処遇に関する疑問や不安を解消し、円滑な承継の実現にお役立てください。
M&Aにおけるスタッフ処遇の基本原則
クリニックのM&A、特に株式譲渡や出資持分譲渡の場合、原則として法人格はそのまま引き継がれます。そのため、既存の雇用契約は法人とスタッフとの間で継続されることが一般的です。つまり、M&Aは直ちにスタッフの雇用契約を終了させるものではありません。しかし、譲受側の経営方針や組織再編の計画によっては、給与体系、賞与、手当、さらには勤務時間や休日といった労働条件が見直される可能性はあります。譲渡側としては、スタッフのモチベーション維持や、円滑な引き継ぎのために、これらの条件が大きく変更されないように交渉することが重要です。
一方、事業譲渡の場合は、譲受側が承継する事業に必要なスタッフを個別に選定し、新たな雇用契約を締結することになります。この場合、既存の雇用契約は譲渡側との間で終了し、譲受側との間で新たに契約が結ばれるため、条件面での変更が生じやすいと言えます。どちらのスキームを選択するかによって、スタッフ処遇への影響は異なります。M&Aメディカルでは、お客様の状況やご意向に応じて、最適なスキームのご提案と、それに伴うスタッフ処遇に関する交渉をサポートいたします。
1. 雇用契約の引継ぎ：スキームによる違い
M&Aのスキームによって、スタッフの雇用契約の引継ぎ方は大きく異なります。これを理解することは、M&A交渉の初期段階から非常に重要です。
株式譲渡・出資持分譲渡
法人格の同一性維持
- ✅ 雇用契約は法人とスタッフの間でそのまま継続。
- ✅ スタッフは法的な地位や権利を維持。
- ✅ 給与、賞与、福利厚生、労働条件は原則として引継ぎ。
- ✅ ただし、譲受側の意向により変更の可能性あり（後述）。
事業譲渡
個別契約の締結
- ✅ 譲渡側との雇用契約は原則終了。
- ✅ 譲受側が個別に採用するスタッフと新規契約を締結。
- ✅ 譲受側の判断で、採用するスタッフを選定可能。
- ✅ 新規契約のため、給与・条件等の変更が生じやすい。
株式譲渡や出資持分譲渡の場合、法的な手続きとしては、既存の雇用契約がそのまま引き継がれるため、スタッフにとっては最も安心感のあるスキームと言えます。しかし、譲受側が経営効率化や組織統合のために、一定期間経過後に給与体系の見直しや人員配置の変更を検討することは十分に考えられます。そのため、SPA（株式購入契約／事業譲渡契約）において、「一定期間（例：6ヶ月〜1年）は現行の給与水準を維持する」「現行の福利厚生を維持する」といった条項を盛り込むことが、譲渡側にとって重要な交渉ポイントとなります。
一方、事業譲渡では、譲受側が任意でスタッフを採用するため、譲渡側にとっては、スタッフの雇用を確保できるかどうかが懸念事項となります。譲受側としては、事業の継続に必要な人員を確保しつつ、自社の雇用ルールを適用したいという意向があるでしょう。この場合、譲渡側は、主要なスタッフの雇用継続を確約してもらうための交渉を行う必要があります。また、譲渡側で退職金制度がある場合、その精算や引継ぎについても、事業譲渡の交渉において明確にしておく必要があります。
2. 給与・賞与・諸手当の引継ぎと調整
M&A後のスタッフ処遇で最も直接的に影響があるのが、給与や賞与、各種手当といった金銭的な待遇です。譲受側は、自社の給与体系に統合することを基本としますが、その過程で譲渡側のスタッフの待遇が変更される可能性があります。
給与体系の引継ぎ
一般的には、譲受側の給与体系が適用されることになります。譲渡側の給与水準が譲受側よりも高い場合、引き下げられる可能性もゼロではありません。逆に、譲受側の給与水準が低い場合も同様です。この点について、譲渡側は、SPAにおいて「現行の給与水準を〇ヶ月間維持する」といった条項を設けることで、急激な待遇悪化を防ぐことができます。目安としては、M&A完了後、最低でも3ヶ月から6ヶ月程度は現行水準を維持することが、スタッフの混乱を防ぐ上で望ましいとされています。
賞与・一時金の取り扱い
賞与については、M&Aの実行時期によって取り扱いが変わります。例えば、M&A完了前に発生した賞与（算定期間が完了しているが、支給が完了していないもの）については、原則として譲渡側の負担となります。完了後に支給される賞与については、譲受側の判断となりますが、これもSPAで事前に取り決めておくことが重要です。
諸手当・インセンティブ
役職手当、資格手当、通勤手当、住宅手当などの諸手当、あるいはインセンティブ制度についても、譲受側の規定に則って見直されるのが一般的です。特に、診療報酬の出来高に応じたインセンティブなどが存在する場合、その引継ぎや新たな制度への移行については、慎重な検討が必要です。譲受側が診療報酬改定の影響を受けにくい、あるいは安定した収益基盤を持つ医療法人である場合、インセンティブ制度の廃止や変更は、スタッフのモチベーションに大きく影響する可能性があります。
【重要】給与・賞与引継ぎの注意点
目安：M&A完了後、給与水準は最低3～6ヶ月、現行通り維持する条項を設けることが一般的です。賞与については、M&A実行時期によって負担者が変わるため、SPAでの明確な取り決めが不可欠です。
3. 福利厚生・労働条件の引継ぎ
給与や賞与と並んで、スタッフの満足度や定着率に大きく影響するのが、福利厚生や労働条件です。これらも、M&A後の処遇において重要な検討事項となります。
福利厚生の引継ぎ
健康保険、厚生年金保険、雇用保険、労災保険といった法定福利厚生は、法人格が引き継がれる限り、原則としてそのまま継続されます。しかし、法定外福利厚生、例えば、住宅補助、家族手当、社員旅行、慶弔見舞金、退職金制度、研修制度、人間ドック補助などは、譲受側の規定によって変更される可能性があります。
特に、退職金制度は、その引継ぎ方法（現行制度の継続、新規掛金制度への移行、一時金としての支給など）や、それにかかる債務（退職給付債務）の処理について、SPAで詳細に規定する必要があります。譲渡側が退職給付債務を抱えている場合、これを譲受側に引き継ぐのか、それともM&A実行前に精算・清算するのかは、M&Aの実行可能性や譲渡価格にも影響を与える重要な論点です。
労働条件の引継ぎ
労働時間、休憩時間、休日、休暇（有給休暇、特別休暇など）、服務規律といった労働条件も、原則として現行が引き継がれます。しかし、譲受側がより厳格な労働時間管理や、独自の休暇制度を導入している場合、変更が生じる可能性も考えられます。特に、医師の働き方改革が進む中で、労働時間の管理はより一層厳格化される傾向にあります。譲受側がこれらの改革に対応できる体制を既に構築しているかどうかも、スタッフの労働条件に影響を与えます。
就業規則の変更
譲受側は、M&A後に自社の就業規則を適用しようとするのが一般的です。その際、スタッフの労働条件が不利に変更される場合は、労働基準法に基づき、労働者代表（または労働組合）との合意形成や、従業員への説明が求められます。譲渡側は、スタッフの権利が不当に侵害されないよう、このプロセスにも注意を払う必要があります。
4. 退職金・退職給付債務の処理
退職金制度の有無、およびその引継ぎは、M&Aにおける重要な論点の一つです。特に、退職給付債務が譲渡側の貸借対照表（BS）に計上されている場合、その処理方法を明確にしなければ、M&Aの実行が困難になることもあります。
退職金制度の引継ぎ
譲渡側が独自に退職金制度を設けている場合、M&A後に譲受側がその制度を継続するかどうかが問題となります。譲受側が自社の退職金制度（または確定拠出年金、iDeCoなど）に移行させる場合、譲渡側のスタッフがそれまでに積み立てた勤続年数や掛金分をどのように保障するのか、詳細な取り決めが必要です。一般的には、M&A実行日を基準として、それまでの勤続年数に基づく退職金相当額を一時金として支給するか、あるいは譲受側の新たな制度に引き継ぐ形となります。
退職給付債務の処理
退職給付債務とは、将来、従業員に支払うべき退職金や年金の総額を見積もったものです。これが譲渡側のBSに負債として計上されている場合、M&Aの実行前にこの債務をどのように処理するかが重要になります。選択肢としては、以下のいずれか、あるいは組み合わせとなります。
- 譲渡側での精算・清算：M&A実行前に、譲渡側が保有する資産で退職給付債務を弁済し、負債をゼロにする。
- 譲受側への引継ぎ：譲受側が退職給付債務を引き継ぎ、将来の支払いに備える。この場合、譲受価格の算定において、債務額が考慮されます。
- 一部引継ぎ・一部精算：例えば、勤続〇年以上のスタッフの債務は譲受側が引き継ぎ、それ以外は譲渡側で精算するなど、柔軟な対応も考えられます。
退職給付債務の処理は、M&Aの実行価格や、譲渡側・譲受側双方の税務上の取扱いにも影響を与えるため、専門家（税理士、公認会計士）と連携して慎重に進める必要があります。M&Aメディカルでは、こうした複雑な債務処理についても、経験豊富な専門家チームがサポートいたします。
5. 労働組合・従業員代表との合意形成
医療機関によっては、労働組合が結成されていたり、あるいは従業員代表が選出されていたりする場合があります。M&Aに伴うスタッフ処遇の変更は、これらの組織や代表者との間で、適切な手続きを踏む必要があります。
労働組合との交渉
労働組合が存在する場合、M&Aによる経営権の移転や、それに伴う雇用条件の変更については、労働組合との間で団体交渉を行うことが、労働協約や労働関係法令で定められている場合があります。譲受側は、組合との間で、雇用継続、労働条件の維持・改善、およびその他の処遇について合意形成を図る必要があります。譲渡側も、組合との良好な関係を維持し、円滑な情報共有に協力することが求められます。
従業員代表との協議・説明会
労働組合がない場合でも、従業員代表が選出されていることがあります。この場合、就業規則の変更や、労働条件の変更について、従業員代表との間で協議を行うことが望ましいとされています。また、M&Aの概要、今後の見通し、スタッフへの影響などを説明する場として、従業員説明会を開催することが、スタッフの不安を軽減し、組織の一体感を維持するために非常に有効です。
情報開示の重要性
M&Aのプロセスにおいて、スタッフに対してどこまで情報を開示するかは、慎重な判断が必要です。しかし、雇用や待遇に関わる重要な変更については、可能な限り早期かつ丁寧に説明を行うことで、憶測による混乱を防ぎ、信頼関係を維持することが重要です。M&Aメディカルでは、これらの交渉や説明会の運営についても、専門的なアドバイスとサポートを提供いたします。
M&Aメディカルのサポート体制
M&Aメディカル（株式会社CentralMedience）は、中小企業庁認定M&A支援機関として、医療機関のM&A・事業承継を専門にサポートしております。スタッフ処遇に関する交渉、SPAへの条項盛り込み、労働組合・従業員代表との合意形成、従業員説明会の運営支援など、M&Aの全プロセスにおいて、お客様に寄り添い、円滑な承継を実現するための専門的なサービスを提供いたします。医療M&Aに関するご相談は、無料にて承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
M&Aプロセスにおけるスタッフ処遇検討ステップ
- 情報収集・分析：現行の雇用契約、給与・賞与規程、福利厚生、退職金制度などを把握。
- 譲受側との交渉：雇用継続の確約、給与・賞与・福利厚生の引継ぎ条件、退職金処理などを協議。
- SPAへの明記：合意内容を契約書に具体的に落とし込み。
- 関係者への説明：労働組合・従業員代表への説明、従業員説明会の実施。
- PMI（Post Merger Integration）：M&A後の組織統合プロセスで、待遇の変更などを実行。
スタッフ処遇に関するチェックリスト（簡易版）
- ✅ 雇用契約は原則継続されるか？（株式譲渡・出資持分譲渡の場合）
- ✅ 給与水準は一定期間維持されるか？
- ✅ 賞与の取り扱いは明確か？
- ✅ 福利厚生（特に退職金）はどのように引継がれるか？
- ✅ 労働条件（労働時間、休日等）に変更はないか？
- ✅ 労働組合・従業員代表との協議・説明は必要か？
クリニックのM&Aにおけるスタッフ処遇は、単なる事務手続きではなく、医療機関の持続的な運営と、そこで働く人々の生活に直結する重要な問題です。譲渡側、譲受側双方にとって納得のいく形でM&Aを成功させるためには、専門家のサポートを得ながら、丁寧なコミュニケーションと戦略的な交渉が不可欠です。M&Aメディカルでは、医療業界に精通した専門家チームが、貴院の状況に合わせた最適なM&A・事業承継プランをご提案し、スタッフの皆様が安心して新しい体制へ移行できるよう、きめ細やかなサポートを提供いたします。まずはお気軽にご相談ください。
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