医疗并购后PMI成功战略：通过100天计划实现整合后管理的实务

即使医疗机构的并购成功成立，那也仅仅是新的起跑线。并购后的整合过程PMI（Post Merger Integration：整合后管理）是决定并购成败的极其重要的阶段。特别是在医疗行业，由于涉及到患者的生活和地区医疗的影响、复杂的法律制度，以及最重要的人员中心组织文化，因此比一般企业并购需要更精细、更专业的PMI。本文将解析为使医疗并购后的PMI走向成功而制定的“100天计划”的理念及其在实务中的具体要点。

医疗并购中PMI的重要性：为何需要周密的计划

并购并非合同签订即告结束。真正的价值创造是通过整合后的PMI来实现的。特别是对于医疗机构而言，由于其高度的公共性和专业性，PMI的失败不仅限于经济损失，还可能导致患者信任的丧失、员工积极性的下降和离职，甚至对地区医疗体系产生负面影响。与一般企业并购相比，医疗并购的PMI存在以下特有论点。

• 对患者的影响： 诊疗体制的变更或医生、员工的更换可能会引起患者的不安，导致患者流失。
• 员工的专业性： 确保和留住医生、护士、医疗技师等高专业性员工是医疗机构的根基。组织文化的冲突或待遇上的不公平感会显著降低他们的积极性。
• 法律制度的复杂性： 需要在遵守医疗法、医师法、健康保险法等多种医疗相关法规和许可要求的同时推进整合。同时，还需要应对诊疗报酬的修订。
• 地区医疗构想： 随着地区医疗构想的推进，病床功能重组和医疗协作受到重视，因此，并购后医疗机构在地区内应扮演何种角色，需要有长远的战略眼光。

基于这些特性，并购后的最初100天是构建整合具体基础、赢得相关方信任的极其重要的时期。如果在此期间能够进行充分的计划和执行，将有助于后续的顺利整合。

按医疗法人类型划分的PMI初期方法：法律制度与治理

医疗法人并购的PMI，根据对象医疗法人的类型，在法律和治理方面的处理方式有很大不同。特别是“有出资股份的医疗法人”和“无出资股份的医疗法人”，在社员（理事）的更换和资产处理方面的程序不同，因此在初期阶段准确理解这一点至关重要。

有出资股份的医疗法人

由于出资股份在社员退社时享有退还请求权，因此其评估和清算很重要。在并购中，通常以收购现有出资股份的形式进行社员更换，但此时的评估额往往与账面价值不一致。社员的更换需要经过社员大会的决议，为了顺利过渡到新体制，事先充分的信息共享和达成一致是必不可少的。

无出资股份的医疗法人（如基金出资型）

在基金出资型医疗法人中，虽然没有出资股份，但设立时出资的基金负有返还义务。并购后，如果存在要求返还基金的社员，则根据章程的规定和理事会的决议进行程序。
社员的更换以新社员加入和现有社员退社的形式进行，理事长和理事的更换也通常随之进行。

无论哪种类型，在PMI的初期阶段，都需要迅速准确地推进章程变更、役员变更登记、向保健所提交变更申报等多种法律程序。尽早确立新体制下的治理体系并进行透明化运营，有助于组织的稳定。

诊疗报酬、设施标准与许可的整合管理

医疗机构并购后的PMI中，诊疗报酬的核算标准、设施标准的维持以及各种许可的继承和新设取得是极其重要的课题。如果不能妥善管理这些，则可能导致事业持续本身变得困难。

诊疗报酬的持续性和设施标准的维持

并购后是否能继续获得之前核算的诊疗报酬，或是否能增加新的核算项目，直接关系到医疗机构的收益。要核算特定的诊疗报酬项目，需要满足厚生劳动省规定的设施标准，如医生、护士的配置、医疗设备的设置、诊疗实绩等。并购导致的人员体制或设备变更可能会影响这些设施标准，因此需要从整合计划阶段开始进行详细确认，并根据需要向保健所提交变更申报。特别是病床数量的变更或诊疗科目的增减，需要严格的手续，需特别注意。

各种许可的继承与新设取得

医疗机构的设立需要都道府县知事的许可（医疗法）以及向保健所提交设立申报（健康保险法）。根据并购的形态，有时可以继承现有许可，有时则需要申请新的设立许可。例如，将个人设立的诊所由医疗法人继承，或者现有医疗法人吸收合并另一医疗法人等，根据具体情况所需的手续各不相同。诊疗所的主要窗口是保健所，医院是都道府县厅，但药局设立许可、护理保险事业所的指定、生活保护法指定医疗机构的指定等相关许可也多种多样，因此与专家合作，确保无遗漏地应对至关重要。

对地区医疗构想的考量

近年来，随着地区医疗构想的推进，各地区医疗机构被要求进行病床功能的区分和协作。当通过并购改变医疗机构的功能或规模时，是否符合地区医疗构想，以及如何为地区医疗需求做出贡献，这些视角也很重要。对病床功能报告制度的影响以及与未来病床重组计划的一致性，也应纳入PMI的探讨事项。

人事、组织文化的融合与员工留任策略

在医疗机构的PMI中，最繊细且重要的课题之一是人事、组织文化的融合与员工的留任。医疗现场是医生、护士、医疗技师、事务人员等多种专业人员协作的场所，每个职业都有其强烈的专业精神和独特的文化。并购导致不同组织文化冲突时，员工的不安和不满会加剧，存在离职风险，因此需要谨慎处理。

组织文化的特殊性与融合的难度

医疗机构的组织文化是由理事长的领导力、诊疗方针、与地区的关系、员工间的关系等多种因素形成的。并购后，当收购方和被收购方的组织文化不同时，单方面强加收购方的文化可能会招致反感。在PMI的初期阶段，理解双方文化，并创造对话和相互理解的机会以培养共同的价值观和愿景非常重要。

待遇、评价制度的整合与调整

薪资体系、福利待遇、人事评价制度等待遇方面直接关系到员工的积极性。并购后整合不同制度时，需要确保公平性和透明性，并充分解释使员工能够理解。特别是当并购前待遇不同时，为避免一方员工感到不公平，需要考虑分阶段调整或设置过渡期等。对于关键人物如医生和护士长，通过个别面谈明确新体制下的角色和期望，并考虑提供激励措施以促进留任，也是有效的。

PMI初期100天员工参与度提升步骤

1. 步骤1：并购发布与经营理念共享
   并购成立后，迅速向全体员工明确说明并购的目的、新体制的愿景和今后的方向。透明的信息共享可以减轻不安。
2. 步骤2：实施个别面谈与意见交流
   安排理事长或管理层与全体员工进行个别面谈的机会。通过直接倾听员工的不安、疑问和期望，建立信任关系。
3. 步骤3：提出并协调暂定评价、薪酬制度
   提出整合后薪酬、评价制度的基本思路，并征求意见。在最终决定前，展现出采纳员工意见的态度非常重要。
4. 步骤4：实施组织文化融合活动
   策划双方员工交流的联欢会或研讨会等，创造加深相互理解的机会。同时加强部门间的协作。
5. 步骤5：定期确认进展与反馈
   定期共享整合进展情况，并持续收集员工的反馈。需要具备根据情况灵活调整计划的弹性。

财务、税务、IT系统的整合与优化

在医疗并购后的PMI（并购后整合）中，财务、税务以及IT系统的整合也是重要课题。这些直接关系到医疗机构的有效运营和法律合规性，因此需要基于专业知识的计划性方法。

会计系统的整合与事业税的处理

当拥有不同会计系统和会计标准的医疗机构进行整合时，需要整合或标准化系统，以确保财务信息的透明性并获得有助于经营判断的数据。此外，医疗法人原则上是非营利法人，除收益性事业外，有法人税非课税的特例。但是，并购后如果收益性事业的范围扩大或开始新事业，则需要考虑可能成为事业税的课税对象，并事先确认税务处理方式。为应对整合后的税务申报和会计审计，从初期阶段就与专家合作，构建恰当的会计处理体制非常重要。

处方集系统、电子病历的连接与迁移

对于医疗机构而言，处方集系统和电子病历是诊疗的核心IT系统。并购后并行使用不同系统可能会导致业务效率低下和信息连接不畅。理想情况下，最好整合到其中一个系统或加强连接功能，但系统的迁移需要巨大的成本和时间，并且需要对员工进行培训。在PMI的初期阶段，评估现有系统、确认整合可行性、制定迁移计划并确保预算是必不可少的。患者信息的迁移以及过去诊疗数据的可参照性也是重要的论点。

转让所得税相关注意事项

根据并购的方案，可能会产生转让所得税。例如，将个人设立的诊所转让给医疗法人时，个人的资产（医疗设备、土地、建筑物等）的转让可能会被征收转让所得税。此外，转让有出资股份的医疗法人的股份时，通常会产生与评估额相对应的转让所得税。这些税金可能成为并购双方的沉重负担，因此事先进行税务模拟并与税务师进行细致协商是必不可少的。

成功引导PMI的并购专家活用技巧

医疗并购的PMI需要法律、税务、劳动、IT以及组织文化等广泛的专业知识和实践经验。依靠自身力量完全完成非常困难，专家的支持是PMI成功的关键。特别是利用专注于医疗行业的并购支援机构或顾问，对于顺利推进复杂的流程至关重要。

专注于医疗的并购中介的作用

医疗并购中介公司不仅连接买卖双方，还从并购初期就提供着眼于PMI的建议。对于医疗法人类型相关的法律税务注意事项、对诊疗报酬和设施标准的影响、许可的继承手续等，拥有深厚医疗行业知识的专家在制定PMI计划时非常可靠。他们支持制定旨在将并购后风险降至最低、最大化整合效果的战略。

PMI阶段的专家支持范围

在PMI阶段，不仅需要并购中介公司，还需要与律师、税务师、社会保险劳务师、IT顾问等各领域专家合作。

• 法律专家： 章程变更、役员变更登记、各种许可的变更、继承手续、合同书审查等。
• 税务专家： 转让所得税模拟、事业税处理、会计系统整合支持、税务申报等。
• 劳动专家： 员工雇佣条件调整、劳动合同整合、人事评价制度重建、劳动组合交涉支持等。
• IT顾问： 处方集、电子病历系统整合计划、数据迁移、安全对策、员工培训等。

这些专家能够针对各自领域发生的具体问题提供最佳解决方案。在PMI的最初100天内组建这些专家团队并建立协作体系，将加速顺利整合。

从初期阶段开始合作的重要性

PMI的成功并非在并购合同成立后才开始。从尽职调查阶段开始，就应梳理PMI的可能性和课题，并考虑整合计划的骨架。收购方需要深入了解目标医疗机构的组织文化、人事制度、IT系统、法律税务风险等，并结合整合后的愿景，制定具体的PMI计划。医疗并购专家从初期阶段介入，可以识别潜在风险，并支持制定更现实有效的PMI战略。

医疗并购后的PMI是一个复杂的过程，需要广泛的专业知识、周密的计划，以及最重要的对“人”的关怀。M&A Medical作为专注于医疗行业的并购支援机构，不仅支持并购的成立，还提供着眼于后续PMI的全面支持。如果您在贵院的并购PMI方面有任何咨询，或在制定具体计划时遇到困难，请务必利用我们的免费咨询服务。专业顾问将根据贵院的情况提供最合适的建议。