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近年来，医疗机构面临的经营环境日益严峻，选择破产清算或民事再生的医院呈增长趋势。诊疗费调整、区域医疗规划推进、医生护士短缺以及新冠肺炎疫情的影响等多种因素复合作用，迫使许多医疗机构站在经营的十字路口。本文将深入剖析医院走向经营破产的背景，并从专业视角解读医疗机构实现重建的具体选择方案和注意事项，涵盖民事再生程序的概述以及通过并购实现事业继承的可能性。
医疗机构的经营环境与破产现状：为何医院会倒闭
医疗机构的经营破产很少由单一因素引起，通常是多种结构性问题交织所致。主要因素首先是“诊疗费调整”。诊疗费占医疗机构收入的大部分，每两年调整一次，特别是本体费用的负向调整会直接冲击经营。此外，随着“区域医疗规划”的推进，要求对病床功能进行重组，无法专注于特定功能的中小型医院可能在确保收入来源方面面临困难。
更严重的是，“医生护士短缺”问题，尤其在地方日益加剧，导致了人才招聘成本的增加以及维持诊疗体制的困难。高额医疗设备的引进和设施老化的“设备投资负担”也给中小型医院带来了沉重压力。此外，随着医疗法人向“无出资额医疗法人”的转型，未来基金返还义务可能成为潜在的财务风险。虽然疫情期间有补贴等支持，但中长期患者数量的变化和经营环境的变化仍然不明朗。
在考虑申请《民事再生法》前应了解的事项
当经营不善的医疗机构寻求重建时，《民事再生法》是其中的一种法律程序。民事再生是指债务人自身在法院的监督下，在继续经营业务的同时，与债权人达成协议，以期实现业务再生。然而，这一选择伴随着优点和缺点。
在医疗法人适用民事再生程序时，包括理事长在内的社員（股东）的责任将被追究。特别是对于有出资额的医疗法人，社員的变更和出资额的处理可能变得复杂。此外，医疗法人的许可审批非常严格，在再生程序中能否维持必要的许可，或者是否需要重新获取许可，也是重要的议题。
民事再生伴随着医疗机构信用受损、患者数量减少、优秀人才流失等风险。因此，在考虑民事再生之前，充分探讨包括事业转让在内的并购（M&A）事业继承的可能性至关重要。通过并购，可以将经营资源转移给新的法人，在继续提供区域医疗的同时，有可能实现债务整理和业务重组。
民事再生与事业转让的比较
| 项目 | 民事再生 | 并购（事业转让） |
|---|---|---|
| 目的 | 债务人自身继续经营、重建 | 业务的持续、发展，债务整理 |
| 主体 | 现有医疗法人（债务人） | 新的医疗法人（受让方） |
| 债务处理 | 债务豁免、达成偿还计划协议 | 原则上受让方不继承，由转让方整理 |
| 许可 | 维持现有许可，必要时变更申报 | 受让方重新取得许可（部分可继承） |
| 员工 | 原则上继续雇用 | 与受让方签订再雇用合同为一般情况 |
| 外部形象 | 因法律程序导致信用下降的风险 | 通过事业继承实现积极的形象转变也可能 |
| 程序周期 | 一般为1年～数年 | 数个月～1年左右 |
医疗机构再生计划的制定与并购的选择方案
在选择民事再生时，制定可行的再生计划是必不可少的。再生计划需具体包含成本削减措施（审查人事费、材料费）、收益改善措施（诊疗科目重组、提高病床利用率）以及债务整理方法（债务豁免、偿还计划）等。当该计划获得债权人批准并经法院认可后，程序方可进行。
然而，若自行重建困难，并购（M&A）事业继承便成为一个有力的选择方案。特别是“赞助商型民事再生”，即外部医疗法人或企业作为赞助商，通过提供资金和经营经验来支持再生。选择赞助商时，不仅要考虑其资金实力，还要考虑其对区域医疗的理解、未来的愿景以及对现有员工和患者的关怀。
并购有事业转让、合并、股权转让（医疗法人为出资额转让）等多种形式，但对于濒临破产的医疗机构，事业转让是常见的选择。这是因为事业转让允许只继承事业所需的资产、许可和员工，而不继承不良债务，对受让方而言风险较低。无论哪种并购形式，都需要在考虑与区域医疗规划的整合性以及对医疗提供体制的影响后进行。
通过并购继承医疗机构的流程与注意事项
通过并购继承医疗机构，涉及医疗行业特有的复杂流程，与一般企业并购有所不同。在此，将对主要步骤和注意事项进行说明。
通过并购继承医疗机构的主要流程
- 咨询并购专家与准备
分析经营状况，明确转让意向条件，整理必要文件等。 - 寻找对方（受让候选方）
通过并购中介公司等，寻找在贡献区域医疗意愿和经营方针上合拍的候选方。 - 签署保密协议（NDA）
与候选方签署用于信息披露的协议。 - 签署基本协议（LOI/MOU）
就转让价格、条件、今后日程等基本事项达成一致。 - 尽职调查（详细调查）
进行法律、财务、税务、医疗法规、人事、房地产等广泛的详细调查。 - 签署最终协议
根据尽职调查结果，就最终条件达成一致并签署合同。 - 交割（结算、业务移交）
支付对价，办理许可变更手续，移交资产、负债，完成并购。
特别需要注意的方面是许可的继承和设施标准的重新取得。在医疗法人事业转让的情况下，受让方通常需要重新取得开设许可和医疗法人设立许可。此外，诊疗费中的“设施标准”是根据医院的规模、设备和人员配置来确定的，并购后需要再次确认是否符合标准，必要时需重新申请。若此环节延误，可能影响诊疗费的申报。
在税务方面，转让所得税和事业税的处理也是重要议题。根据医疗法人的类型（有出资额或无出资额），税务关系差异很大。对于这些复杂的程序和税务处理，必须获得精通医疗并购的专家的建议。
借鉴成功案例：实现再生与并购成功的关键
要成功实现医疗机构的再生或并购，有一些共同的关键点。虽然无法列举具体的个别案例，但从一般趋势来看，以下几点被认为很重要。
✅ 早期咨询专家： 在经营恶化之前，咨询熟悉并购和事业再生的专家是最重要的。这将拓宽选择范围，提高以更有利条件进行重建或转让的可能性。
✅ 信息披露的透明度： 向受让候选方和债权人准确、透明地披露经营状况和财务信息，有助于建立信任关系，促进顺利谈判。
✅ 员工的理解与合作： 充分考虑员工的雇用维持和待遇，并仔细解释并购的必要性和益处，可以最大限度地减少现场的混乱，实现平稳过渡。
✅ 为区域医疗做贡献的崇高目标： 拥有一个明确的愿景，即并购不仅仅是业务出售，更是为了区域医疗的持续和发展做出贡献，这对于获得相关各方的理解和支持是必不可少的。
特别是，早期考虑通过并购进行事业继承，可以避免民事再生带来的信用下降和程序繁琐，许多情况下可以相对顺利地继续经营。从防止区域医疗出现空白以及将对患者的影响降至最低的角度来看，这也可以成为一个理想的选择方案。
医疗法人类型与并购战略：出资额的影响
医疗法人根据其设立形式，可分为“有出资额医疗法人”和“无出资额医疗法人”，这对其并购战略有着重大影响。自2007年《医疗法》修订以来，新设立的医疗法人原则上仅限于无出资额医疗法人（包括基金出资型医疗法人）。
对于有出资额的医疗法人，并购的选择方案包括“出资额转让”。这使得法人经营权和财产权可以一体继承，转让对价根据出资额的评估价值确定。然而，如果该评估价值超过法人的净资产额，则存在成为遗产税或赠与税课税对象的风险。此外，社員的变更需要向都道府县知事申报。
另一方面，对于无出资额医疗法人（特定医疗法人、社会医疗法人、基金出资型法人等），由于不存在出资额，因此无法适用“出资额转让”这一并购手法。并购的主要形式为“事业转让”或“合并”。在基金出资型医疗法人中，可能产生返还设立时出资基金的义务，该基金的处理在并购谈判中是重要的议题。基金原则上存在返还义务，但其本金来源于法人的剩余财产，因此在濒临破产的情况下，返还困难的情况并不少见。
无论哪种类型，通过并购进行继承都涉及复杂的程序和专业的知识，因此与经验丰富的并购支援机构合作是必不可少的。
医疗机构的经营承担着支撑区域医疗根基的重要作用。在面临经营危机时，正确的判断和专业的支持将决定该医院和区域医疗的未来。在M&A Medical，我们拥有深刻理解医疗行业特殊情况的专家，将为您提供符合您医院情况的最佳重建、继承方案。请随时与我们联系。
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