📖 约 8 分钟 ／ 2026.05.08 更新
医疗法人的并购被视为促进地区医疗持续发展的重要手段而备受关注。然而，其流程与一般企业的并购不同，包含许多医疗行业特有的复杂要点。特别是财务尽职调查（DD），是掌握被收购医疗法人・诊所真实财务状况、评估潜在风险和盈利能力不可或缺的流程。为了进行恰当的评估和风险对冲，无论是转让方还是受让方，都需要具备熟悉医疗并购的会计师的专业视角。
医疗并购中财务DD的目的与医疗法人特有的视角
财务尽职调查的目的是让受让方详细调查医疗法人・诊所的财务状况，验证转让价格的合理性，并为制定未来的事业计划提供基础信息。与一般企业的情况相同，通过分析资产负债表、损益计算书和现金流量表，来掌握资产、负债、收益、费用和资金流向。但是，在医疗并购中，由于医疗法人特有的制度和法规对财务状况有很大影响，因此必须纳入其视角。
例如，医疗法人存在“有出资股份”和“无出资股份（基金出资型）”两种类型，它们在股东变更或基金返还的会计处理，以及转让所得税的处理上存在差异。对于有出资股份的医疗法人，出资股份的评估直接关系到并购价格，其计算不仅考虑净资产额，有时还会纳入未来的盈利能力和在地区医疗构想中的定位等因素。另一方面，对于无出资股份的医疗法人，基金返还义务的有无以及其财源确保的可能性，可能成为财务DD的重要议题。此外，作为税务风险评估的一部分，还会确认董事薪酬的适当性以及事业税可抵扣性等问题。
财务DD通常在并购流程的主要阶段进行，耗时约2至3个月，但具体时间会因被调查法人的规模和复杂性而异。在此阶段发现的风险和问题，将在最终的并购合同中通过表明保证条款、转让价格调整以及PMI（并购后整合）计划来体现。
诊疗报酬请求的适正性与盈利能力评估
诊疗报酬占医疗法人收益的大部分，其请求的适正性是财务DD中最重要的议题之一。欺诈性请求或错误请求不仅可能导致过去的追溯返还风险，还可能对未来的盈利能力产生重大影响。具体而言，将确认以下几点：
- 错误、退回、审查的发生率：分析过去几年医疗保险索赔的错误、退回和审查的发生情况及其原因，评估请求体系的健全性。特别是要确认是否存在特定诊疗项目或医生集中的情况。
- 医疗保险索赔审查流程：确认请求前的内部审查体系、是否委托外部机构以及其有效性。
- 厚生局单独指导・审计的历史：掌握过去的指导・审计情况、内容以及改善报告的状况。如果存在指导记录，确认后续的纠正是否恰当进行非常重要。
- 欺诈性请求风险：谨慎调查是否存在过度检查、虚假申报、不当保险适用等意图性欺诈请求的迹象。这可能导致医疗机构的执照被吊销，是重大的风险。
- 设施标准的满足情况：确认持续满足请求特定诊疗报酬所需的设施标准（人员配置、设备等）。还需要考虑诊疗报酬修订可能导致标准变更的可能性。
- 应收账款的可收回性：确认从社会保险诊疗报酬支付基金或国民健康保险团体联合会收回诊疗报酬的周期、自费诊疗的回收情况以及对长期未回收债权计提坏账准备的情况。
通过这些评估，可以确认目标医疗机构稳定的收益结构和未来诊疗报酬请求的健全性，提高并购后事业计划中收益预测的准确性。
潜在的表外负债・或有负债与关联方交易的风险
在医疗并购中，表面财务报表中未体现的表外负债、或有负债以及关联方交易，可能成为受让方意想不到的风险。彻底查明这些潜在风险是财务DD的重要职责。
- 表外负债：详细确认是否存在未计入的未支付奖金和退职金负债、表外租赁负债（特别是医疗设备租赁）、或有负债（医疗事故诉讼、员工诉讼风险等）。特别是医疗事故方面，不仅要确认正在进行的诉讼，还要确认过去的纠纷和患者投诉记录，评估未来发展为诉讼的可能性。此外，还需要确认理事长或相关人员的连带保证债务的解除条件等。
- 未支付加班费：调查医生、护士、医疗事务人员等劳动时间管理实际情况。确认打卡机、考勤管理系统、自我申报制的运行情况，评估固定加班费的有效性以及过去的未支付加班费风险（如劳动基准监督署的纠正劝告案例等）。医疗行业中长时间劳动成为常态的情况并不少见，因此需要特别注意。
- 社会保险加入状况：确认不仅是全职医生、护士、医疗事务人员，兼职劳动者是否满足社会保险（健康保险、厚生年金保险）的加入条件。如果存在未加入期间，追溯征收的风险可能由受让方在并购后承担，因此需要估算其影响金额。
- 关联方交易：详细确认理事长个人与法人之间的借贷交易、与理事长家人・亲属经营的企业之间的交易、理事长个人拥有的不动产向法人租赁的合同等关联方交易的有无和内容。评估这些交易是否基于市场价格、是否进行了恰当的会计处理、并购后是否可持续，并对不透明的交易考虑其解消方法和影响。特别是房地产租赁，直接关系到并购后的事业持续性，因此需要谨慎确认租金的适当性、合同期限和续约条件等。
这些风险可能对并购后的事业运营产生重大影响，因此必须通过DD准确把握，并反映在转让价格的调整和合同条款中。
税务风险与资产・现金流的实际情况掌握
税务风险的评估对于避免并购后意想不到的税负是不可或缺的。此外，医疗设备等固定资产和药品等存货的评估，以及现金流实际情况的掌握，是衡量被调查医疗机构财务健全性和未来投资能力的重要因素。
- 税务风险：确认过去3年是否有税务调查记录，以及其指摘事项和改善情况。评估消费税纳税义务的有无（受自费诊疗比例的影响）、董事薪酬的适当性、关联方交易的税务处理的适正性。特别是医疗法人的并购，需要考虑有出资股份的医疗法人在出资股份转让中的转让所得税处理，以及医疗法人是否可能成为事业继承税制的适用对象等税制特有的议题。
- 存货（药品・消耗品）：确认药品和医疗消耗品（注射器、纱布等）的实际盘点情况，并验证其与账面余额的一致性。确认是否存在长期积压或已过保质期的库存，并评估是否进行了恰当的评估。如果存在高估，将成为并购后费用计入的风险。
- 固定资产（医疗设备）：确认主要医疗设备的运行状态、折旧的适当性、超过耐用年限资产的处理。特别是高额医疗设备，需要评估其保养合同情况、维修历史、未来更新计划，以及这些是否会影响设施标准。关于租赁资产，需要整理所有权，并确认并购后租赁合同的持续性及条件变更的可能性。
- 现金流：详细分析过去几年营业现金流的实际情况，识别是否存在粉饰或异常值。评估营运资金水平是否恰当，是否能确保未来设备投资计划和地区医疗构想（例如，病床功能转换或新设备引进）所需的资金等。稳定的现金流是并购后事业运营稳定性的重要指标。
掌握这些财务实际情况，是受让方评估并购后事业计划可行性不可或缺的信息。
财务尽职调查报告的利用与实现顺利并购
财务尽职调查的结果将以详细的报告形式进行总结，并对并购的最终决策产生重大影响。该报告包括被调查医疗机构的财务状况概要、主要发现事项（风险事项）以及可能影响转让价格的调整事项等。
报告中识别出的风险可能成为转让价格的谈判筹码，或反映在并购合同中的表明保证条款和赔偿条款的制定中。例如，如果发现了未支付加班费的风险，可以考虑从转让价格中扣除潜在债务额，或者在合同中明确规定由转让方在并购后承担该债务。此外，如果对诊疗报酬请求的适正性存在疑问，也可能设置一定期间的监控条款。
医疗并购不仅仅是企业买卖，还具有促进地区医疗持续发展这一社会意义。因此，通过财务DD确认财务健全性固然重要，但从医疗机构是否具备履行社会责任的体制这一视角进行间接评估也是必要的。经验丰富的会计师进行的详细财务DD，不仅能揭示潜在风险，预防并购后纠纷，更是受让方能够安心承继事业并进一步发展的重要基石，是一个不可或缺的流程。
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