📖 约 3 分钟 ／ 2026.06.21 更新
本文将由医疗行业专业的M&A顾问，从实务角度解读在业务继承和医疗M&A中，合并和尽职调查会涉及哪些论点。我们将介绍基于财务、法务、劳务、医疗实务调查以及合格合并与非合格合并判定的具体应对策略。
1. 合并尽职调查的行业背景
根据厚生劳动省的医疗设施动态调查，包括尽职调查在内的医疗机构经营环境，由于诊疗报酬修订、人工成本上涨、设备投资负担等多种因素，近年来日益严峻。特别是在财务、法务、劳务、医疗实务调查方面，对第三方继承M&A的关注度越来越高。
同时，合并是医疗M&A实务中的一个重要论点。通过适当设计合格合并与非合格合并的判定，可以实现对转让方和受让方都有利的继承。
2. 主要实务要点
- 事前准备：对尽职调查特有的业务流程、患者基础、设备状况进行整理，明确转让条件。
- 企业价值评估：根据诊疗科特点，计算合理的转让对价范围。在尽职调查中，财务、法务、劳务、医疗实务的调查是评估的关键。
- 合并设计：根据合格合并与非合格合并的判定，选择最佳方案。还需要从税务、法务、劳务的角度进行验证。
- 寻找交易方与匹配：从全国网络中选择符合诊疗科特点的受让候选方。仔细协商期望条件。
- 尽职调查：从财务、法务、劳务、医疗实务等各个方面进行彻底调查。确认尽职调查特有的许可和设施标准。
- 最终协议与交割：签订包含声明与保证、赔偿条款的最终协议。同时进行许可移交和员工告知。
3. 尽职调查中的特殊注意事项
在医疗机构M&A的尽职调查中，财务、法务、劳务、医疗实务的调查是继承成功的关键。患者基础的持续性、员工（医生、护士、辅助医疗人员）的雇佣维持、设备状况和更新计划、设施标准的维持与取得等，存在许多根据诊疗科特点而定的具体论点。
此外，保险诊疗和自费诊疗的构成、区域医疗协作情况、与周边竞争医疗机构的关系等，考虑尽职调查特有的市场特点进行战略设计至关重要。本公司将利用在尽职调查继承支援方面的经验，从行业专业的角度提供实务支持。
4. 合并的实务详情
合并是医疗M&A中需要专业検討的领域。基于合格合并与非合格合并的判定进行设计是成功的关键。
- 相关法令与实务标准的确认：根据医疗法、税法、劳动法令进行完善
- 与专家合作：与注册会计师、税务师、律师、劳务师协同工作
- 风险评估：识别潜在风险并制定应对策略
- 当事方之间达成共识：设计令转让方和受让方双方都满意的条件
- 适当的书面化：在基本意向书和最终协议中明确规定
常见问题
Q. 咨询时需要准备哪些资料？
A. 如果您能提前准备好最近3个财年的决算书、患者数量变化、员工构成、设备清单、租赁合同（如适用）等资料，将有助于顺利进行。我们将在签订NDA后接收这些资料。
Q. 尽职调查的转让价格一般是多少？
A. 尽职调查以财务、法务、劳务、医疗实务调查为评估轴心，无床位诊所的目安是年销售额的0.5至1.5倍，有床位或医院规模的目安是EBITDA的3至7倍。详情将在免费简易评估中告知。
Q. 推进合并时有哪些注意事项？
A. 必须根据合格合并与非合格合并的判定进行事前设计。与专家合作，确保实务执行无遗漏是成功的关键。
Q. 咨询事项会不会被员工或患者知道？
A. 我们将在签订NDA后进行有限的信息披露，在最终协议签订前不会向相关人员披露。我们将严格保密。