📖 约 7 分 ／ 2026.05.08 更新
诊所出售与转让日益增多及其背景
近年来，以事业继承为目的的诊所出售与转让，即M&A（并购），正迅速增加。其背景是医生高龄化、缺乏继承人、在职医生独立意愿的变化，以及通过法人化实现经营稳定化和拓展多家诊所的兴趣日益高涨等多种因素交织在一起。许多院长在考虑自身健康问题和退休时间的同时，选择将多年经营的医疗机构闭院，而是寻找接收方，实现传承。在M&A Medical，有许多客户出于“不想闭院，而是希望有人能接手”的迫切愿望前来咨询。本文将面向正在考虑出售或转让诊所的医疗法人理事长、诊所院长，以及考虑为顾问单位提供支持的税务师、注册会计师，从医疗M&A专家的视角，详细解读转让价格行情、具体流程及应注意的事项。
诊所转让价格的决定因素与行情参考
诊所的转让价格并非由单一因素决定，而是由多种因素复杂交织而成。一般而言，转让价格倾向于按以下三个要素的总和进行评估：
转让价格的构成要素
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1. 净资产价值
包括医疗设备、装修、设施、库存、现金及存款等按市价评估的价值。负债（如借款）将从中扣除。 -
2. 营业权（商誉）
指诊所的盈利能力、品牌影响力、患者基础、地理位置等，无法仅凭净资产衡量的无形资产的价值。通常通过将EBITDA（息税折旧摊销前利润）乘以一定的倍数（一般为2-5倍左右）来计算。 -
3. 特有价值（溢价）
指特定科室的稀缺性、地区内的强大品牌影响力、特殊医疗设备、优秀的员工构成、电子病历系统或预约系统等IT资产，以及个体诊所拥有的独特优势和未来发展潜力所带来的附加价值。
由于需要综合评估以上要素，转让价格会因诊所的规模、科室、地理位置、盈利能力、未来发展潜力等因素而有很大差异。以下是M&A Medical根据其支持案例，列出的主要科室转让价格范围参考。请注意，这仅为一般性趋势，具体诊所的情况可能存在很大差异。
| 科室 | 年营业额参考 | 转让价格范围（参考） |
|---|---|---|
| 内科 | 1-3亿日元 | 3000万-1.5亿日元 |
| 骨科 | 1.5-4亿日元 | 5000万-2亿日元 |
| 皮肤科 | 0.8-2亿日元 | 2000万-1亿日元 |
| 眼科 | 1-3亿日元 | 3000万-1.5亿日元 |
| 牙科 | 0.5-2亿日元 | 1500万-8000万日元 |
| 医美（以自费医疗为主） | 0.5-10亿日元 | 3000万-5亿日元以上 |
特别是医美领域，自费医疗比例较高，品牌影响力和营销策略对价格影响很大，因此转让价格范围往往较广。此外，对于经营多家诊所的医疗法人，可能涉及的不是单个诊所的转让，而是整个法人的出售或业务转让。在这种情况下，法人税的处理、出资份额的评估、股东（出资人）的变更手续等都会变得更加复杂。
诊所出售与转让的基本流程
诊所的出售与转让是一个需要专业知识和经验的过程。一般按以下步骤进行。从签署保密协议（NDA）到最终合同的签订，顺利的话可能只需数月，长则可能超过一年。每个步骤都离不开专业人士（M&A中介机构、律师、税务师等）的支持。
诊所出售与转让的步骤流程
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1
咨询与准备阶段
咨询M&A中介机构，明确出售意向，准备资料（财务报表、诊疗业绩、设备清单等）。
📋 -
2
初步洽谈与保密协议
与潜在买家面谈，介绍诊所概况，签署保密协议（NDA）。
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3
尽职调查（DD）
潜在买家进行的详细调查（财务、法律、医疗实务、许可等）。
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4
意向书与条件谈判
基于尽职调查结果，最终调整转让价格、转让方案、接管条件等。签署意向书（LOI）。
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5
最终合同签署
签署买卖合同（SPA）。在医疗机构M&A中，合同还会包含诊疗费债权转让、员工雇佣承接、患者信息处理等内容。
✍️ -
6
交割与接管
根据合同，进行价款支付、资产与权利转移、许可证变更手续、通知员工与患者等。
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诊所出售与转让中的重要注意事项
诊所的出售与转让不仅仅是简单的业务买卖，还需要考虑医疗机构的特殊性。尤其需要充分注意以下几点：
1. 许可证与申报的承接
诊所的设立许可、各项申报、保险医疗机构指定等，原则上需要从转让方（原院长）转移给受让方（新院长）。这涉及到向厚生局和保健所提交手续。特别是诊疗费债权的转让以及设施标准的符合性，对买家来说都是重要的考虑因素。买家能否顺利获得这些许可证，或转让方能否提供顺畅的承接支持，有时会左右M&A的成败。
2. 对员工与患者的应对
“希望在不被员工和患者知晓的情况下进行”的需求非常普遍，但完全保密往往难以实现。随着M&A进程的推进和最终合同的临近，需要向相关人员进行说明。说明的时机和内容可能会引发员工离职或患者的不安。因此，与M&A中介机构和专家合作，制定分阶段、细致的沟通计划至关重要。例如，可以在M&A成立后向员工说明，并以诊疗将持续下去的安心感向患者说明等，需要周全考虑。
3. 医疗法人与个体诊所的区别
个体诊所的出售与医疗法人的出售，在手续和税务处理上存在很大差异。
个体诊所 vs 医疗法人：出售时的主要区别
| 项目 | 个体诊所 | 医疗法人 |
|---|---|---|
| 转让对象 | 事业（诊所设备、患者名单、营业权等） | 法人本身（出资份额转让）或业务转让 |
| 税务处理 | 转让所得税（分离课税） | 按出资份额评估值征收转让所得税，或涉及法人税、消费税 |
| 手续 | 相对简单 | 股东大会决议、股东变更手续、基金出资与返还等复杂 |
| 许可证 | 设立许可、保险指定等的变更 | 法人变更登记、股东/董事变更、许可证承接 |
对于医疗法人，股东（出资人）的变更以及基金（有返还义务的）的处理，需要特别谨慎。此外，是否适用事业继承税制等，也需要与税务师、注册会计师合作确认。享受了法人化优势的经营者，在考虑未来的法人税负担和运营复杂性后，最终选择业务转让的情况也不在少数。
4. 转让所得税与税务策略
出售诊所获得的转让所得，原则上需要缴纳转让所得税。对于个体诊所，作为事业用资产的转让，将适用与普通所得分离的课税方式。税率根据持有期间等因素而异，一般约为20%（包含所得税、居民税、复兴特别所得税）。转让医疗法人的出资份额时，原则上也作为转让所得征税。但是，与遗产税、赠与税的计算不同，医疗法人转让价格的计算可能更为复杂。
M&A的方案（业务转让、股权转让、份额转让等）不同，税务影响也会有很大差异，因此，从早期开始与税务师合作，考虑包括节税措施在内的最佳税务策略，至关重要。例如，可以考虑利用小规模企业互助金等缴费扣除，或中小企业经营继承圆滑化法的特例（经营继承圆滑化法）。
5. 诊疗费改定和设施标准的影响
医疗机构的收益直接受到诊疗费改定的影响。掌握最近的改定内容和未来的改定方向，对于诊所的价值评估和与买家的谈判至关重要。此外，各科室需要满足的设施标准，以及引进先进医疗设备的状况等，也会影响诊所的竞争力和评估。买家能否维持或提高这些标准，也是M&A的判断依据。
总结：与专家携手推进诊所传承
诊所的出售与转让，是将院长多年心血传承给下一代的重要选择。然而，其过程复杂，包含医疗机构特有的诸多环节。转让价格的计算、合适买家的甄选、法律税务方面的梳理，以及对相关人员的关怀等，都需要专业的知识和经验。M&A Medical拥有精通医疗行业的专家团队，将根据每位客户的具体情况，提供最佳的M&A策略，支持顺畅的事业继承。欢迎随时咨询。
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M&A Medical是专注于医疗机构M&A和事业继承的支援服务。作为中小企业厅认定的M&A支援机构，我们以成功报酬制支持那些面临继承人不足问题的诊所和医疗法人的转让，以及战略性收购。
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