医疗M&A的介绍费：成功报酬制的市场行情、计算方法及注意事项全解析

📖 约 9 分钟2026.06.20 发布

在考虑医疗机构的M&A或事业继承时，介绍费是不可忽视的成本之一。特别是在以“成功报酬制”为主流的医疗M&A中，准确理解其市场行情、计算方法和明细，对于选择合适的合作伙伴和顺利实现M&A至关重要。本文将结合医疗行业的特殊情况，详细解析医疗M&A介绍费的基本知识、具体的计算案例，以及介绍费以外的各项费用和选择介绍商的要点。

医疗M&A中介绍费的基本结构

医疗M&A的介绍费，与一般企业的M&A类似，大多采用“成功报酬制”。这是一种只有在M&A最终成立时才会产生费用的机制。成功报酬的计算广泛采用名为“Lehman方式”的体系。Lehman方式根据转让对价（或转移总资产）的金额分阶段设定费率，转让对价越高，费率越有下降的趋势。

关于启动费、中间费、月度报酬等费用，其有无及金额因介绍商而异。专门从事医疗M&A的介绍商，由于提供包括买家候选人搜寻、谈判、尽职调查支持等贯穿M&A全过程的专业服务，因此也存在仅收取成功报酬的情况，或产生部分启动费和月度报酬的情况。特别是对于医疗法人M&A，根据股权转让或事业转让等不同形式，评估对象资产的范围和手续有所不同，这也会影响介绍费的计算标准。

此外，在医疗M&A中，诊疗报酬调整、区域医疗构想等行业特有的外部环境变化，可能会影响医疗机构的评估价值。要准确评估这些因素并计算合理的转让对价，精通医疗行业的介绍商的专业知识是不可或缺的。

作为成功报酬计算基准的“转让对价”范围

计算成功报酬的基准“转让对价”，并非仅仅指买卖金额。一般而言，转让对价包括事业用资产的转让价格、营运资金、商誉等。然而，在医疗M&A中，存在以下医疗法人特有的考虑因素。

• 出资股权的评估：对于有出资股权的医疗法人，出资股权的评估价值是转让对价的重要组成部分。采用净资产值法、收益还原法、DCF法等多种评估方法，选择哪种评估方法可能导致评估价值发生巨大变动。
• 基金返还债务的处理：在引入基金制度（例如向无出资股权的医疗法人转型）的情况下，需要考虑基金返还义务对转让对价的影响。
• 董事退职慰劳金：如果理事长等的退职慰劳金包含在M&A条件中，有时也会被视为实际转让对价的一部分。
• 租赁债务・借款：医疗设备等的租赁债务以及医疗机构的借款处理，也会影响转让对价的计算。如果买方承担这些债务，可能会从转让对价中扣除，或另行考虑。

这些因素直接影响最终的转让对价，进而影响介绍费，因此在M&A合同谈判的初期阶段，与介绍商明确约定将哪些范围视为“转让对价”非常重要。

项目	一般M&A中转让对价的考え方	医疗M&A中的特殊考虑点
事业用资产	土地・建筑物、机械设备、库存等	医疗设备、诊疗报酬债权、药品库存等。设施基准的符合性也很重要。
商誉	品牌力、技术力、客户基础等	地区声誉、患者基础、医生和员工的专业性、未来诊疗报酬加成预期等。
营运资金	现金、应收账款、应付账款等	诊疗报酬的结算周期、未收款项、药品采购债务等。
负债	借款、公司债等	医疗设备租赁债务、医疗法人特有的借款、基金返还债务（无出资股权法人）。
税务处理	转让所得税等	根据医疗法人的类型（有/无出资股权），转让所得税的计算方法和事业税的处理方式不同。

医疗M&A介绍费的市场行情与具体计算模拟

医疗M&A的介绍费市场行情，通常基于前述的Lehman方式计算。费率因介绍商和M&A规模而略有不同，但以下费率常被用作参考。

• 5亿日元以下部分：5%
• 超过5亿至10亿日元部分：4%
• 超过10亿至50亿日元部分：3%
• 超过50亿至100亿日元部分：2%
• 超过100亿日元部分：1%

但这仅仅是普遍的参考，有时会设定最低报酬额，或者对于规模较小的M&A，费率可能会设定得更高。此外，根据M&A的难易度和所需工作量，也可能进行个别费率协商。

这些计算仅为示例，实际合同中会考虑转让对价的定义、费率、最低报酬额等多种因素。在签订合同前，务必向介绍商索取详细的报价和报酬体系说明。

医疗M&A介绍费以外的费用

为确保医疗M&A成功，除了介绍费外，还会产生各种其他费用。将这些费用作为整体M&A成本提前掌握非常重要。

1. 尽职调查（DD）费用：买方在考虑收购时，为详细调查目标医疗机构的财务、法律、税务、劳动以及医疗特有的运营状况（诊疗实绩、设施基准、许可、与区域医疗构想的符合性等）而产生的费用。包括支付给注册会计师、律师、税务师、社会保险劳务师、医疗顾问等专业人士的报酬。根据规模和范围，可能从数百万日元到数千万日元不等。
2. 咨询/顾问费用：除了M&A介绍商外，委托本公司顾问税务师或律师进行M&A咨询或合同审查时产生的费用。
3. 房地产评估费：在需要评估医疗机构持有的房地产时产生。
4. 登记费：包括因医疗法人股东变更、董事变更、房地产所有权变更等产生的司法书士报酬和登录免許税。
5. PMI（并购后整合）费：在M&A执行后，进行组织整合、系统整合、业务流程优化等产生的费用。特别是不同医疗机构文化的整合，是影响M&A成败的重要因素。

这些费用根据M&A的规模和复杂性、使用的专家数量而有很大差异。特别是医疗M&A，由于需要对医疗法及相关法规、诊疗报酬制度有深入理解，因此高度专业的DD是不可或缺的，费用也倾向于更高。

选择医疗M&A介绍商的要点与注意事项

选择合适介绍商直接关系到医疗M&A的成功。请参考以下要点，谨慎进行选择。

• 
  对医疗行业的专业知识和实绩

  确认其是否理解医疗法人类型（有/无出资股权）、诊疗报酬调整、设施基准、许可、区域医疗构想等医疗行业特有的复杂法规和惯例。过去的医疗M&A支持实绩也是重要的判断依据。

• 
  负责人的经验和信赖性

  M&A是一个长期的过程，与负责人的信赖关系非常重要。除了专业知识外，还要考察其沟通能力、谈判能力和诚实度。

• 
  收费体系的透明性

  确认收费体系是否清晰且令人满意，包括成功报酬的计算基准、启动费或中间费的有无、最低报酬额等。为避免事后产生额外费用，需确认合同是否涵盖所有内容。

• 
  独占合同的期限和解除条件

  许多介绍商会要求独占合同，需确认其期限和解除条件是否合理。万一与介绍商的关系不顺利，也应确认解除流程。

降低介绍费的考虑事项与风险

介绍费占M&A成本的很大一部分，因此想要降低是人之常情。然而，轻易的成本削减也伴随着M&A失败或后续纠纷的风险。

首先，理解介绍合同与FA（财务顾问）合同的区别非常重要。介绍合同一般是向买卖双方收取费用，即“两边交易”，而FA合同是站在一方立场提供建议，可能降低利益冲突的风险。但是，FA合同的情况下，买卖双方各自雇佣FA，整体M&A成本倾向于更高。医疗M&A由于中小规模案件较多，介绍合同较为普遍，但仔细确认合同内容，判断介绍商是否持有公平协调双方利益的态度至关重要。

此外，也存在考虑所谓的“自助M&A”的情况，但这在缺乏专业知识和经验的情况下，伴随着巨大的风险，如法律税务上的风险，以及因无法进行合理企业价值评估而造成的损失等。特别是医疗M&A，存在医疗法、药品器械法、护理保险法等多种法律法规，诊疗报酬调整的影响，与区域医疗构想的整合性等，有许多只有专家才能注意到的论点。

费用协商也是一种手段，但过度的降价谈判可能会影响所提供服务的质量。选择介绍商时不应仅凭费用低廉，而应综合判断其实绩、专业性、信赖性，选择能最大化成本效益的合作伙伴，最终才能提高M&A的成功率，带来长期利益。

医疗M&A的介绍费通常采用成功报酬制，但其计算基准“转让对价”的范围以及Lehman方式的费率可能因介绍商而异。此外，除介绍费外，还会产生尽职调查费、专家费等各项成本。全面理解这些费用，并选择具备医疗行业专业知识和实绩的介绍商，是促成M&A成功的关键。M&A Medical拥有专注于医疗机构M&A和事业继承的专家团队，能够根据客户的具体情况提供最佳解决方案。我们同样接受关于报酬体系及M&A整体的咨询，请随时与我们联系。

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M&A Medical专注于为医疗机构提供M&A及事业继承的支援服务。作为中小企业厅认定的M&A支援机构，我们以成功报酬制为基础，支持面临继承人不足问题的诊所和医疗法人的转让，以及战略性收购。

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