医疗并购·事业继承 常见问题解答（FAQ）

医疗机构M&A涉及医疗法、医疗法人制度、诊疗报酬制度、医疗人员劳动管理等医疗行业特有的复杂问题。还需要向主管机关提交章程变更许可申请、向保健所提交诊疗所开设变更登记等行政手续，因此，医疗行业专业顾问的协助必不可少。

几乎所有医疗机构都可以成为对象，包括无床诊所（Clinic）、有床诊所、医院、医疗法人、牙科诊所、调剂药房等。无论诊疗科、规模或地区如何，均可咨询。

是的，首次咨询可匿名进行。即使只是确认市场行情或提出模糊的问题也欢迎。在签署NDA（保密协议）后，我们将要求您实名进行后续沟通。

我们将签署NDA，并对潜在受让方施加严格的保密义务。信息披露将仅限于最少相关人员，并会采取措施确保在转让执行前不被现场人员知晓。

可以。即使是亏损或经营困难的医疗机构，也存在因其地理位置、诊疗科、员工、许可等其他价值要素而找到受让方的情况。及早咨询是关键。

在签署基本协议（LOI）之前，可以自由中止谈判。在基本协议签署后，最终合同签署之前，也可以根据合同条款选择退出。

是的，不仅包括医疗法人，个人開業的诊所也包括在内。个人開業通常采用事业转让模式，医疗法人则多采用出资股份转让模式。

转让价格由净资产价值（医疗器械、设备时价评估）、商誉（EBITDA × 倍数2-5倍）、固有价值（地理位置、患者基础、员工）这三个要素构成。倍数会根据诊疗科和经营状况而变化。

M&Aメディカル提供首次咨询和转让市场简易评估服务，完全免费。详细的尽职调查和潜在买家介绍等所有服务，在交易成功前均不收取任何费用。

我们实行全额成功报酬制，根据Lehman公式（转让对价的3%-5%，根据项目规模递减）计算。不收取任何前期费用、月费或中期费用。交易不成功则不产生任何费用。

是的，通常会向转让方和受让方双方收取成功报酬，即所谓的“两手仲介”。作为中小企业厅认定的M&A支援机构，我们将严格管理利益冲突问题。

这是一个工具，您只需在网站表格中输入诊疗科、年营业额、经常性利润等信息，即可即时显示大致的转让价格范围。您可以匿名使用，无需注册。

改善近三年利润状况、降低对院长的依赖度、维护和更新设备、确保财务透明度、保障员工稳定性等措施可以提高评估价值。理想情况下，应在退休前2-3年开始有计划地进行准备。

标准情况下的参考时间为6个月至1年。流程包括：① 免费咨询（30-60分钟）② 签署保密协议（NDA）和简易评估（1-2周）③ 匹配（1-3个月）④ 面谈和意向书（LOI）（1-2个月）⑤ 尽职调查（DD）和最终协议（SPA）（2-3个月）⑥ 交割和投后整合（PMI）（1-2个月）。

我们将对财务（财务报表准确性、或有负债）、法律（合同、许可、诉讼）、劳动（雇佣合同、未付加班费、社保）、医疗实务（诊疗费申报的合规性、医疗事故）这四个领域进行详细审查。

主要条款（转让价格、交易结构）通常不具有法律约束力，但保密协议、排他性谈判权、费用承担等条款一般会设定法律约束力。

在支付对价、完成登记和获得相关部门批准后，经营权即发生转移。由于相关部门的批准可能需要2-3个月，因此在最终协议签署后，旧体制会暂时继续运行一段时间。

不需要，通常会有3-12个月的交接期。很多情况下，院长会以顾问或兼职理事的身份继续留任，协助完成患者、供应商和员工的交接工作。

指在交易完成后，持续支持人事、采购、运营等方面的稳定化工作。M&Aメディカル通过集团内部的医疗物资销售、人才介绍、经营咨询等服务提供支持。

如果是股权转让，将适用申报分离课税，税率为20.315%（所得税15.315% + 居民税5%）。如果是资产转让或股权回购，将有不同的税务处理方式，因此我们会与税务师共同设计税务方案。

医疗法人的理事长或院长在退休时可以领取退休金。退休所得适用1/2税率且享有退休所得扣除额，因此可以通过与转让所得的组合来优化税负。

这是在将有股权的医疗法人转变为无股权医疗法人时，可以规避原本应缴纳的赠与税的制度。该制度需要满足10项运营条件并在3年内完成移行计划的认定，税务师的持续运营管理至关重要。

可以。需要主管机构的批准，合格合并与非合格合并的税务处理不同。常用于整合多家医疗机构的战略性重组。

个人事业的转让所得属于综合课税，最高可达55%。通常情况下，先将其法人化为医疗法人，再通过转让出资份额进行出售，在税务上更为有利（需税务师判断）。

对于有出资份额的医疗法人，出资份额的评估价值通常是遗产税的课税对象，且金额较高。通过生前进行第三方承继M&A将其变现，有时可以减轻遗产税负担。

年营业额1亿至3亿日元的诊所，转让价格约为3000万至1.5亿日元。若有糖尿病、居家医疗等专业领域，评估价值会更高。

根据年营业额规模，0.5亿至10亿日元。EBITDA倍数较高，为4至8倍，复购率、社交媒体引流能力、激光设备完善程度会影响评估。

年营业额0.5亿至2亿日元的诊所，转让价格为1500万至8000万日元。若种植牙、正畸等自费诊疗比例超过30%，评估价值会大幅提升。

是的，居家医疗是因参与区域综合护理系统而受到重视的领域。上门诊疗业绩、临终关怀体系、医生的持续性是评估要点。

符合条件。年营业额5000万至1亿日元的诊所也有2000万至8000万日元转让价格的案例。可以找到受让方（如希望独立开业的医生）。

可行。由于需要对病床功能重组、与区域医疗构想的关联、以及伴随经营者变更等进行综合性考量，因此医疗行业专业顾问不可或缺。

可行。涉及多家医疗机构及相关业务（如护理、药店等）的集团M&A，其方案设计较为复杂。M&A Medical在集团项目方面也有成功案例。

是的，您可以以医疗法人、企业或个人医生的身份注册为受让候选人。请通过咨询表联系我们。

M&A收购相比新设开业（需要一年以上时间寻找土地、办理许可、招聘），具有约半年即可开始诊疗的优势。能够继承现有患者基础、员工和业绩也是一个显著差异。

重点核查财务（决算报告）、法务（合同、诉讼）、劳务（未支付加班费）和医疗实务（诊疗报酬请求的合规性、医疗事故）。作为医疗法人特有的问题，还会详细审查社员和理事的构成、以及向主管机构的备案情况。

通常是通过日本政策金融公库、医疗专业金融机构、地方银行等获得贷款。M&A Medical也与合作金融机构协作，提供资金筹措支持。