医疗并购·事业继承 常见问题解答（FAQ）

医疗机构M&A涉及医疗法、医疗法人制度、诊疗报酬制度、医疗人员劳动管理等医疗行业特有的复杂问题。还需要向主管机关提交章程变更批准申请、向保健所提交诊疗所开设变更登记等行政手续，因此，拥有医疗行业专业知识的顾问的协助是必不可少的。

几乎所有医疗机构都可以成为M&A的对象，包括无床诊所（Clinic）、有床诊所、医院、医疗法人、牙科诊所、调剂药房等。无论诊疗科、规模或地区如何，我们都欢迎您的咨询。

是的，首次咨询可以匿名进行。我们欢迎您就市场行情或笼统的问题进行咨询。在签署保密协议（NDA）并开始详细了解情况的阶段，需要您实名进行。

我们将签署保密协议（NDA），并对潜在受让方施加严格的保密义务。信息披露将仅限于最少的相关人员，并会采取措施确保在交易执行前不被现场人员知晓。

可以。即使是亏损或经营困难的医疗机构，也常常能因其地理位置、诊疗科、员工、许可证等其他价值要素而找到潜在受让方。及早咨询是关键。

在签署意向书（LOI）之前，您可以自由中止谈判。在签署意向书后，但在最终合同签署前，根据合同条款也有可能退出。

是的，不仅包括医疗法人，个人经营的诊所也包括在内。个人经营通常采用事业转让模式，而医疗法人则多采用出资股份转让模式。

转让价格由净资产价值（医疗设备、器械的市价评估）、商誉（EBITDA × 2至5倍）和固有价值（地理位置、患者基础、员工）这三个要素构成。倍数会根据诊疗科和经营状况而变化。

M&Aメディカル提供首次咨询和转让市场简易评估服务，完全免费。详细的尽职调查和潜在买家介绍等所有服务，在交易成功前均不收取任何费用。

我们采用完全成功报酬制，根据Lehman公式（转让对价的3%-5%，根据项目规模递减）计算。不收取任何前期费用、月费或中期费用。交易不成功则不产生任何费用。

是的，通常会向转让方和受让方双方收取成功报酬，即“两手仲介”。作为中小企业厅认定的M&A支援机构，我们将严格管理利益冲突问题。

这是一个工具，您只需在网站表格中输入诊疗科、年营业额、经常性利润等信息，即可即时显示大致的转让价格范围。该工具可匿名使用，无需注册。

改善近三年利润状况、降低对院长的依赖度、维护和更新设备、确保财务透明度、保障员工稳定性等措施可以提高评估价值。理想情况下，应在退休前2-3年开始有计划地进行准备。

标准情况下的参考周期为6个月至1年。流程包括：① 免费咨询（30-60分钟）② 签署保密协议（NDA）和进行简易评估（1-2周）③ 匹配（1-3个月）④ 面谈与签署意向书（LOI）（1-2个月）⑤ 尽职调查（DD）与签署SPA（2-3个月）⑥ 交割与投后整合（PMI）（1-2个月）。

我们将对财务（财务报表准确性、或有负债）、法律（合同、许可、诉讼）、劳动（雇佣合同、未付加班费、社保）、医疗实务（诊疗费申报的合规性、医疗事故）这四个领域进行详细审查。

主要条款（转让价格、交易结构）通常不具有法律约束力，但排他性谈判权、保密义务、费用承担等条款一般会设定法律约束力。

在支付对价、完成登记和获得相关主管机构批准后，经营权即发生转移。由于主管机构的批准可能需要2-3个月，因此在最终合同签署后，旧体制会暂时继续运行一段时间。

不需要，通常会有3至12个月的交接期。很多情况下，院长会以顾问或兼职理事的身份继续留任，协助完成患者、交易方和员工的交接工作。

指在交易完成后，持续支持人事、采购、运营等方面的稳定化工作。M&Aメディカル通过集团内部的医疗物资销售、人才介绍、经营咨询等服务提供支持。

如果是股权转让，将适用申报分离税制，税率为20.315%（所得税15.315% + 居民税5%）。如果是资产转让或股权回购，将有不同的税务处理方式，因此我们会与税务师共同设计税务方案。

医疗法人的理事长或院长在退休时可以领取退休金。退休所得适用1/2税制并享有退休所得扣除额，因此可以通过与转让所得的组合来优化税负。

这是在将“有股份”的医疗法人转变为“无股份”医疗法人时，可以规避原本应征收的赠与税的制度。该制度需要满足10项运营条件并在3年内完成转型计划的认定，税务师的持续运营管理至关重要。

可以。需要获得主管机构的批准，税务处理因合格合并和非合格合并而异。常用于整合多家诊所的战略性重组。

个人事业的转让所得按综合税率最高征收55%。提前医疗法人化后再转让出资份额出售，在税务上更有利的情况较多（需税务师判断）。

对于有份额的医疗法人，出资份额的评估额会成为遗产税的课税对象且容易变高。生前通过第三方继承M&A变现，有时可以减轻遗产税负担。

年营业额1至3亿日元的诊所，转让价格约3000万至1.5亿日元。拥有糖尿病、居家医疗等专业领域的话，评估会更高。

根据年营业额规模为0.5至10亿日元。EBITDA倍数在4至8倍之间较高，复诊率、社交媒体吸引力、激光设备完善度会影响评估。

年营业额0.5至2亿日元的诊所，转让价格约1500万至8000万日元。自费诊疗比例（如种植牙、正畸）超过30%的话，评估会大幅提高。

可以，居家医疗是参与地区综合护理系统而被看好的领域。上门诊疗実績、临终关怀体系、医生持续性是评估要点。

适用。年营业额5000万至1亿日元的诊所也有转让价格2000万至8000万日元的案例。能找到承接方（如希望独立开业的医生）。

可以。需要综合考虑病床功能再编、与地区医疗构想的关联、经营者变更等复杂问题，因此医疗行业专业顾问不可或缺。

可以。包含多家诊所/相关事业（护理、药房等）的集团M&A，方案设计会比较复杂。M&A Medical在集团案件方面也有业绩。

可以，您可以作为医疗法人、事业公司、个人医生注册为承接方。请通过咨询表格联系我们。

M&A承接相比于需要一年以上寻找土地、许可、招聘的新设开业，有约半年即可开始诊疗的优势。能够继承现有的患者基础、员工、业绩也是很大的区别。

重点确认财务（决算书）、法务（合同/诉讼）、劳务（未付加班费）、医疗实务（诊疗报酬请求适正性、医疗事故）。作为医疗法人特有的论点，还需要精查社員/理事的构成、向主管机构的申报情况。

一般通过日本政策金融公库、医疗系金融机构、地方银行等贷款。M&A Medical也通过与合作金融机构的联动提供资金筹措支持。