医疗并购·事业继承 常见问题解答（FAQ）

医疗机构M&A涉及医疗法、医疗法人制度、诊疗报酬制度、医疗人员劳动管理等医疗行业特有的复杂问题。还需要向主管机关提交章程变更许可申请、向保健所提交诊疗所开设变更登记等行政手续，因此，拥有医疗行业专业知识的顾问的协助是必不可少的。

几乎所有医疗机构都可以成为M&A的对象，包括无床诊所、有床诊所、医院、医疗法人、牙科诊所、调剂药房等。无论诊疗科、规模或地区如何，我们都欢迎您的咨询。

是的，首次咨询可以匿名进行。我们欢迎您就市场行情或笼统的问题进行咨询。在签署保密协议（NDA）并开始详细了解情况的阶段，需要您实名对应。

我们将签署保密协议（NDA），并对潜在受让方施加严格的保密义务。信息披露将仅限于最少的相关人员，并会采取措施确保在转让执行前不被现场人员知晓。

可以。即使是亏损或经营困难的医疗机构，也有很多情况可以通过其地理位置、诊疗科、员工、许可等其他价值要素找到受让方。尽早咨询是关键。

在签署基本协议（LOI）之前，您可以自由中止谈判。在签署最终合同之前，即使在基本协议之后，也可以根据合同条款退出。

是的，不仅包括医疗法人，个人经营的诊所也包括在内。个人经营的诊所通常采用事业转让模式，而医疗法人则采用出资股份转让模式。

转让价格由净资产价值（医疗设备、器械的市价评估）、商誉（EBITDA × 倍数2-5倍）和固有价值（地理位置、患者基础、员工）这三个要素构成。倍数会根据诊疗科和经营状况而变化。

M&Aメディカル提供首次咨询和转让市场简易评估服务，完全免费。详细的尽职调查和潜在买家介绍等所有服务，在交易成功前均不收取任何费用。

我们实行全额成功报酬制，根据Lehman公式（转让对价的3%-5%，根据项目规模递减）计算。不收取任何前期费用、月费或中期费用。交易不成功则不产生任何费用。

是的，通常会向转让方和受让方双方收取成功报酬，即所谓的“两手仲介”。作为中小企业厅认定的M&A支援机构，我们将严格管理利益冲突问题。

这是一个工具，您只需在网站表格中输入诊疗科、年营业额、经常性利润等信息，即可即时显示大致的转让价格范围。您可以匿名使用，无需注册。

改善近三年的盈利能力、降低对院长的依赖度、维护和更新设备、确保财务透明度、保障员工稳定性等措施可以提高评估价值。理想情况下，应在退休前2至3年开始有计划地进行准备。

标准情况下的参考时间为6个月至1年。流程包括：① 免费咨询（30-60分钟）② 签署保密协议（NDA）和进行简易评估（1-2周）③ 匹配（1-3个月）④ 面谈和签署意向书（LOI）（1-2个月）⑤ 尽职调查（DD）和签署SPA（2-3个月）⑥ 交割和投后整合（PMI）（1-2个月）。

我们将对财务（财务报表准确性、或有负债）、法律（合同、许可、诉讼）、劳动（雇佣合同、未付加班费、社保）、医疗实务（诊疗费申报的合规性、医疗事故）这四个领域进行详细审查。

主要条款（转让价格、交易结构）不具有法律约束力，但通常会规定排他性谈判权、保密义务、费用承担等条款具有约束力。

在支付对价、完成登记和获得相关主管部门批准后，经营权即转移。由于主管部门的批准可能需要2至3个月，因此在最终合同签署后，旧体制将继续运行一段时间。

不需要，通常有3至12个月的过渡期。很多情况下，院长会以顾问或兼职理事的身份继续留任，协助完成患者、交易方和员工的交接工作。

指在交易完成后，持续支持人事、采购、运营等方面的稳定化工作。M&Aメディカル通过集团内部的医疗耗材销售、人才介绍、经营咨询等服务提供支持。

如果是股权转让，将适用申报分离税制，税率为20.315%（所得税15.315% + 居民税5%）。如果是资产转让或股权回购，将有不同的税务处理方式，因此我们会与税务师共同设计税务方案。

医疗法人的理事长或院长在退休时可以领取退休金。退休所得适用1/2税制并享有退休所得扣除额，因此可以通过与转让所得的组合来优化税负。

这是在将有股份的医疗法人转变为无股份医疗法人时，可以避免原本需要缴纳的赠与税的制度。需要满足运营条件10项，并在3年内完成过渡计划的认证，因此税务师的持续运营管理非常重要。

可以。需要主管机构的批准，合格合并与非合格合并的税务处理不同。常用于整合多家医疗机构的战略性重组。

个人经营的转让所得属于综合课税，最高可达55%。多数情况下，事先将个人诊所法人化，再通过转让出资份额进行出售，在税务上更为有利（需税务师判断）。

对于有出资份额的医疗法人，出资份额的评估价值通常会成为遗产税的课税对象，且金额较高。通过生前进行第三方承继M&A将其变现，有时可以减轻遗产税负担。

年营业额1亿至3亿日元的诊所，转让价格约为3000万至1.5亿日元。若有糖尿病、居家医疗等专业领域，评估价值会更高。

根据年营业额规模，0.5亿至10亿日元。EBITDA倍数较高，为4至8倍，复购率、社交媒体引流能力、激光设备完善程度会影响评估。

年营业额0.5亿至2亿日元的诊所，转让价格为1500万至8000万日元。若种植牙、正畸等自费诊疗比例超过30%，评估价值会大幅提升。

是的，居家医疗是因参与区域综合照护系统而受到重视的领域。上门诊疗业绩、临终关怀体系、医生的持续性是评估要点。

符合条件。年营业额5000万至1亿日元的诊所也有2000万至8000万日元的转让案例。可以找到受让方候选人（如希望独立开业的医生）。

可以。由于需要对病床功能重组、与区域医疗构想的关联、以及伴随经营者更替等进行综合性考量，因此医疗行业专业顾问不可或缺。

可以。涉及多家医疗机构及相关业务（如护理、药店等）的集团M&A，其方案设计会比较复杂。M&A Medical在集团项目方面也有成功案例。

是的，您可以作为医疗法人、企业或个人医生注册为受让候选人。请通过咨询表格联系我们。

M&A收购相比新开业（寻找土地、许可审批、招聘等需一年以上），具有约半年即可开始诊疗的优势。能够继承现有患者基础、员工和业绩也是一个显著差异。

重点核查财务（决算报告）、法务（合同、诉讼）、劳务（未支付加班费）和医疗实务（诊疗报酬请求的合规性、医疗事故）。作为医疗法人特有的考量点，还会详细审查员工和理事的构成、以及向主管机构的备案情况。

通常可从日本政策金融公库、医疗系金融机构、地方银行等获得贷款。M&A Medical也通过与合作金融机构协作，提供资金筹措支持。