📖 约 9 分 ／ 2026.05.08 更新
在医疗机构的M&A及事业继承中，最终合同（SPA）中包含的“陈述保证条款”，对转让方和受让方双方都具有极其重要的意义。特别是医疗行业，由于存在诊疗报酬制度、各种许可、复杂的医疗法人会计标准等与一般企业不同的独特规定和惯例，因此对陈述保证的范围和内容进行精查是不可或缺的。本文将详细阐述医疗M&A中陈述保证的基本概念、税务风险，以及会计师·税务师应确认的具体要点。
陈述保证的基本概念及在医疗M&A中的重要性
陈述保证（Representations and Warranties）是指在M&A交易中，转让方承诺向受让方保证，关于目标医疗法人或诊所的现状（财务状况、法律遵守情况、有无许可、合同关系等）在特定时间点是真实且准确的。该条款的主要目的是纠正信息差（信息不对称），明确将来可能发生的风险归属，并分配其责任。
在医疗M&A中，其重要性尤为突出。例如，医疗法人作为对地区医疗贡献度高的公益性实体，其运营被要求严格遵守法律法规。一旦在M&A后发现存在诊疗报酬不正申报、设施标准未达标、医疗法人出资份额问题、或账外负债等情况，受让方不仅可能面临巨大的经济损失，还可能面临行政处分和社会信誉扫地的严重后果。因此，受让方必须通过陈述保证来确保追究转让方责任的法律依据，以应对尽职调查（DD）未能充分调查到的潜在风险。
此外，对于有出资份额的医疗法人，股东的变更或出资份额转让手续的合规性，以及基金出资型医疗法人基金返还债务的有无及合规性，也是陈述保证的重要保障对象。能否将这些医疗法人类型特有的要点纳入陈述保证，可以说直接关系到M&A的成败。
医疗M&A中特别重视的陈述保证主要项目
医疗M&A中的陈述保证，需要涵盖比一般企业M&A更广泛的项目。以下列举了特别重视的主要项目及其医疗行业特有的要点。
- 财务相关：决算书的合规性、账外负债的不存在、未支付加班费的有无、退职金准备金的妥当性等是基本要求。对于医疗法人，还需要确认理事长个人之间的借贷关系、关联方交易的合规性、医疗设备租赁债务、医疗废物处理费用等特殊负债。对于有出资份额的医疗法人，净资产额的妥当性是出资份额评估的基础，因此尤其受到重视。
- 税务相关：要求确认过去的税务申报的合规性、税务调查情况、以及将来不存在追加纳税义务。医疗法人特有的要点包括：消费税中诊疗报酬与自由诊疗的课税区分是否恰当、事业税的免税规定及减税措施适用要件的遵守情况、特定医疗法人及社会医疗法人税收优惠措施的维持可能性等。此外，个人诊所继承时的转让所得税、医疗法人股东权益转让时的课税关系也需要确认。
- 诊疗报酬相关：诊疗报酬申报的合规性是医疗M&A中的最重要项目之一。包括厚生局的单独指导·审计历史、不正申报的有无、设施标准的申报情况及其遵守情况、过去五年申报实绩的准确性，甚至将来诊疗报酬调整的应对情况及其对收益的影响也可能成为保证对象。
- 劳务相关：虽然雇佣合同·就业规则的完善情况、劳动基准法等的遵守、未支付加班费的不存在与一般M&A相同，但由于医生·护士等专业人员工时管理的特殊性，未支付加班费的风险尤其容易升高。社会保险的加入情况，由于医疗法人是强制适用对象，因此也很重要。
- 许可·法律遵守：不仅包括诊疗所开设许可、保险医疗机构指定资格的有效性、各种设施标准的申报情况，还严格审查是否遵守了医疗法、医师法、药品医疗器械法等医疗相关法律法规，如麻醉品处理许可、放射线处理许可、特定医疗设备管理体制等。患者个人信息保护法相关的体制也是确认项目。
- 诉讼·医疗事故：将确认正在进行的诉讼、过去的医疗事故有无、患者投诉历史、医疗赔偿保险的加入情况及其赔偿范围。
- 出资份额·股东变更·基金返还：对于有出资份额的医疗法人，要求提供出资份额合法转让手续、股东大会批准情况以及出资份额评估的保证。对于无出资份额的医疗法人，基金返还债务的有无、返还条件的合规性、股东变更手续的透明性等也属于陈述保证的对象。
陈述保证违约时的补偿条款设计及医疗M&A特有考量点
补偿条款规定了在陈述保证违约被发现时，转让方应向受让方提供何种补偿。该条款的设计在风险管理上极其重要，在医疗M&A中需要考虑以下几点。
- 补偿对象：除了陈述保证违约外，有时还会设立“特别补偿事项”，针对M&A合同签订后发生的特定事件或尽职调查未能识别的潜在风险。例如，M&A后发现的过去诊疗报酬不正申报的返还命令，或因行政处分导致保险医疗机构指定资格被取消的风险等，都可能属于此类。
- 补偿上限（Cap）：通常设定为转让对价的一定比例（一般为50%～100%左右）作为上限，但根据风险大小和谈判能力会有很大变动。
- 补偿下限（Basket, 免责额）为防止小额索赔频繁发生，会设置一定金额以下的损害不予补偿的“免责额”，或仅在累计损害额超过一定金额时才进行补偿的“Basket条款”。例如，可见设定为单个案件低于50万日元，累计低于500万日元免责，但这也会因情况而异。
- 补偿期间根据陈述保证的内容，期间会有所不同。一般事项通常为1～2年左右，但与税务相关的项目通常会根据税务调查的除斥期间（原则5年，不正行为为7年）设定为5～7年，与诊疗报酬相关的项目也会根据追溯期间（原则5年）设定为5年左右，相对较长。劳务相关通常以2～3年为目安。
- 陈述保证保险（W&I保险）的活用近年来，用保险覆盖陈述保证违约补偿风险的W&I（Warranty & Indemnity）保险日益普及。受让方购买此保险，可以限制转让方的补偿责任，并有望促进M&A的顺利进行。
- 第三方托管账户将部分转让对价在一定期限内存放在第三方机构（第三方托管账户），在发生陈述保证违约时从中进行补偿的机制也十分有效。
医疗M&A中的税务风险与陈述保证的关联性
在医疗M&A中，税务风险作为潜在负债非常巨大，是陈述保证条款中要求进行特别详细审查的项目。会计师·税务师需要深入挖掘并确认以下几点。
- 过去税务申报的合规性精查法人税、消费税、事业税、源泉所得税等所有税种的申报内容是否符合法律法规。特别是消费税的课税区分（自由诊疗与保险诊疗、药品·医疗器械采购相关的应税采购、非应税采购）的错误，有导致巨额追缴税款的风险。
- 事业税的处理医疗法人的事业税，原则上保险诊疗收入免税，但自由诊疗收入属于课税对象。需要确认此区分是否恰当，以及是否正确适用地方税法上的减税措施或特定医疗法人·社会医疗法人相关的免税规定。
- 法人税方面的要点确认交际费、董事报酬（过高的董事报酬）、折旧费的计提、坏账准备金的计提等是否恰当。特别是向理事长支付过高的董事报酬或虚报交际费是税务调查中容易被否定的项目。
- 转让所得税对于个人诊所的继承（事业转让），需要确认转让对象资产（医疗设备、装修、商誉等）的评估以及相应的转让所得税的合规性。对于医疗法人出资份额的转让，需要确认出资份额评估额与转让对价差额的转让所得税（或免税）的法律依据。
- 作为账外负债的税务风险梳理过去税务调查中被指出事项或将来可能被指出的课税风险，并将其作为账外负债进行认识，纳入陈述保证的保障范围。在某些情况下，也应考虑为此风险计提准备金。
- 地区医疗构想与税收优惠如果获得了与地区医疗构想相关的补助金或税收优惠措施，需要保证其要件的遵守情况，并确认M&A后不存在无法满足要件的风险。
这些税务风险对M&A后的事业计划有重大影响，因此在陈述保证的措辞中，必须明确规定其范围、期间和补偿的具体内容。
会计师·税务师在医疗M&A中应发挥的作用
医疗M&A中的陈述保证，因其专业性和复杂性，会计师·税务师发挥的作用至关重要。专业人士通过以下多方面的业务支持转让方和受让方双方。
- 实施财务·税务尽职调查详细审查财务报表、税务申报表、各种合同、账簿等，彻底梳理潜在风险（账外负债、未支付加班费、税务问题等）。特别是深入挖掘诊疗报酬申报的合规性、设施标准的遵守情况、医疗法人特有的会计处理（理事长借款、基金等）。
- 审查陈述保证条款措辞及提供谈判支持根据尽职调查梳理出的风险，审查陈述保证条款的措辞是否准确反映了实际情况，以及是否为受让方提供了充分的风险对冲。明确与医疗法、药品医疗器械法、诊疗报酬相关法规等医疗行业特有的法律遵守相关的保证范围，并支持关于补偿期间、补偿上下限等的谈判。
- 评估税务风险及考虑准备金具体评估过去税务风险（消费税课税区分错误、事业税适用错误等）的金额，并考虑对M&A后可能发生的追加纳税义务计提补偿准备金或反映在价格谈判中。同时，分析转让方转让所得税、受让方取得成本相关的税务影响。
- 提供符合医疗法人类型的建议理解有出资份额医疗法人、无出资份额医疗法人（基金出资型、特定医疗法人、社会医疗法人等）各自的税务和法律特性，就股东变更、出资份额评估、基金返还等手续相关的陈述保证必要性及其对M&A方案的影响提供专业建议。
- 支持M&A后的税务·会计处理即使在M&A执行后，我们仍持续为受让方提供支持，确保其顺利运营事业，具体服务涵盖新组织体制下的税务申报、会计处理以及税务合规体系的构建等。
凭借这些专业的知识和经验，会计师和税务师在确保医疗M&A中的陈述与保证条款不仅是形式上的约定，更能作为有效的风险管理工具发挥实效方面，扮演着重要角色。
医疗M&A中的陈述与保证，因其专业性高且涉及多方面问题，自行处理难度极大。为避免面临意想不到的风险，熟悉医疗行业特有情况的M&A专家或经验丰富的会计师和税务师的专业支持不可或缺。M&A Medical拥有一支专注于医疗机构M&A及事业传承的专业团队，将根据贵院的实际情况提供最佳建议与支持。无论是关于陈述与保证的咨询，还是M&A整体的疑问，都欢迎随时利用我们的免费咨询服务。
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