📖 约 9 分 ／ 2026.05.08 更新
医疗机构的M&A作为事业继承的有力选择备受关注。然而，与一般企业相比，其会计处理和税务非常复杂，需要专业的知识。特别是，必须考虑医疗法人的特殊组织形式、出资股份的有无、诊疗报酬制度、许可的 التعامل 等多方面的专业问题。本文将面向考虑医疗M&A的医疗法人理事长、诊所院长以及从事医疗事业继承的专业人士，从转让方和受让方各自的视角，详细解析交易形式的会计处理与分录，以及医疗行业特有的注意事项。
医疗M&A中会计处理的重要性与特殊性
医疗M&A中的会计处理不仅是记录交易，还对转让方和受让双方的税务负担、未来的经营战略以及对地区医疗的贡献产生广泛影响。医疗法人因其公益性被定位为“非营利法人”，适用与株式会社不同的法律法规和税制。特别是，医疗法人分为“有出资股份的医疗法人”和“无出资股份的医疗法人（含基金出资型）”，这种差异对M&A方案的选择，进而对会计和税务处理产生决定性影响。
例如，在有出资股份的医疗法人中，出资股份的转让直接关系到个人股东的所得税课税，而在无出资股份的医疗法人或基金出资型医疗法人中，则以基金返还或社员变更等流程为主。此外，在事业转让中，医疗器械、药品库存、医疗执业权等个体资产负债的评估至关重要，同时还必须考虑诊疗报酬修订和设施标准变更对未来盈利能力的影响。理解这些特殊性并进行恰当的会计处理，是M&A后顺利实现经营整合（PMI）的基础。
出资股份转让中的会计与税务处理
有出资股份的医疗法人M&A中最常见的方案之一是出资股份的转让。在这种情况下，会计处理在转让方（出资者个人）和受让方（医疗法人等）之间存在显著差异。
转让方（出资者个人）的会计与税务
个人转让持有的出资股份时，其转让收益作为“转让所得”被课税。这属于所得税法上的“申报分离课税”对象，不与其他所得合并计算，适用统一的20.315%（所得税15.315% + 住民税5%）税率。与综合课税的股息所得或工资所得（最高税率55%）相比，此税率通常更有利，因此被认为是医疗M&A中接收转让对价最推荐的选择之一。另外，个人的出资股份转让不产生法人会计上的分录。
受让方（医疗法人等）的会计处理
受让方为医疗法人（或其他法人）时，取得的出资股份作为“投资及其他资产”在资产负债表中列示。具体分录如下：
| 借方 | 贷方 |
|---|---|
| 投资有价证券（或医疗法人出资） | 现金存款 |
| 100,000,000 | 100,000,000 |
此时，取得价格不仅包括出资股份本身的对价，还可能包含中介手续费等附带费用。此外，在无出资股份的医疗法人或基金出资型医疗法人中，不存在出资股份转让的概念，适用社员变更或基金返还等不同流程，因此会计处理也大相径庭。
事业转让中的会计与税务处理
事业转让是指将医疗机构的整体事业，或特定诊疗科或部门的事业，作为个体资产负债进行转让的方案。这在无出资股份的医疗法人继承，或仅剥离部分事业时常被采用。
转让方（转让医疗法人）的会计与税务
在转让方医疗法人中，转让资产的账面价值与转让对价的差额作为“事业转让收益”或“事业转让损失”在损益计算书中列示，并成为法人税的课税对象。转让对象资产包括医疗器械、药品库存、不动产（建筑物）、租赁权以及“商誉”（营业权）等无形资产。
| 借方 | 贷方 |
|---|---|
| 现金存款 | 医疗器械设备 |
| 80,000,000 | 30,000,000 |
| 药品库存 | |
| 5,000,000 | |
| 事业转让收益 | |
| 45,000,000 |
此时，医疗法人支付的中介手续费和律师费等也可作为费用计入。此外，若转让方医疗法人在事业转让后解散，还需进行清算程序相关的会计处理。
受让方（受让医疗法人）的会计处理
受让方医疗法人将取得的个体资产负债按时价进行核算。当转让对价超过取得的净资产时，其差额作为“商誉”（会计上亦称“资产调整额”）列示。商誉是体现未来盈利能力的无形资产，根据医疗法人税法，原则上允许在5年内按直线法摊销，并可计入费用。
| 借方 | 贷方 |
|---|---|
| 医疗器械设备 | 现金存款 |
| 35,000,000 | 80,000,000 |
| 药品库存 | |
| 5,000,000 | |
| 资产调整额（商誉） | |
| 40,000,000 |
在事业转让中，受让方通常需要重新取得许可，特别是诊所的开设许可和保险医疗机构的指定等行政手续的确认必不可少。此外，重新获得设施标准以及应对现有诊疗报酬修订也是重要的议题。
合并中的会计与税务处理
合并是指将多个医疗法人整合为一个法人的M&A方案。医疗法人的合并需要都道府县知事的许可，并可能以是否符合地区医疗构想作为审查对象。合并分为“适格合并”和“非适格合并”两种，各自的会计与税务处理存在很大差异。
适格合并的会计与税务
适格合并是指满足一定条件（例如，持续完全支配关系、事业持续的可能性等）的合并。在适格合并的情况下，被合并法人的资产负债将以合并法人账面价值（簿记价值）继承。因此，不产生转让损益，法人税的课税将被延后。这是重组税制上的优惠措施，可以在抑制税负的同时推进事业整合。
非适格合并的会计与税务
不满足适格合并条件的合并即为非适格合并。此时，被合并法人的资产负债将以时价被合并法人账簿继承。由此，被合并法人侧的资产潜在收益得以实现，产生转让损益并成为法人税的课税对象。受让方因按时价取得资产，可能可以计提新的折旧费用，但转让方的税负倾向于增大。
合并因其全面继承事业，具有无需个体资产转移手续的优点。然而，合并后的组织体制、董事构成、社员变更以及诊疗报酬请求系统的整合等，PMI方面也存在诸多课题，需要专家进行周密的计划和执行。
M&A中“商誉”的评估与摊销
在医疗M&A中，“商誉”的评估是确定转让对价时极其重要的要素。商誉是指被收购医疗法人的品牌力、患者基础、优秀医生和员工、地理位置、独特的诊疗技术、未来盈利能力等，在资产负债表中无法列示的无形资产的价值。会计上，当收购价格超过被收购法人净资产的时价时，以其差额形式被认识。
作为商誉的评估方法，“EBITDA倍数法”被广泛使用。EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization：利息、税项、折旧及摊销前利润）是衡量事业固有盈利能力的指标，将其乘以根据行业惯例和个体案例特性确定的倍数，即可计算出商誉的价值。一般而言，医疗行业EBITDA倍数通常以2至5倍为基准，但在美容医疗或特定专业性强的诊所等高盈利领域，有时会超过8倍。但需注意，此倍数会因市场环境、医疗机构特性、未来前景等多种因素而变动，仅为参考，具体情况可能差异很大。
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| EBITDA | 摊销前营业利润（营业利润+折旧费） |
| 倍数 | 通常2-5倍（美容类最高8倍等，因情况而异） |
| 营业权（商誉） | EBITDA × 倍数 |
对受让方而言，列示的商誉原则上在5年内按直线法摊销，并可计入费用。这有助于M&A后的节税效果，也是投资回收计划上的重要要素。然而，在医疗行业，由于诊疗报酬修订和地区医疗构想的影响，外部环境的变化可能影响商誉的价值，有时也需要进行定期的减值测试。
医疗M&A中的消费税与其他注意事项
在医疗M&A中，消费税的处理方式因交易形式而异。此外，转让方和受让方的决算处理以及事业继承后的经营整合（PMI）也存在特有的注意事项。
消费税的处理
- 出资股份转让：属于有价证券转让，消费税非课税。
- 事业转让：作为个体资产负债的转让，根据转让资产的种类区分课税与非课税。例如，医疗器械和建筑物等固定资产为课税对象，但土地和医疗执业权（商誉）为非课税交易。需要妥善区分转让对价的明细，准确计算消费税额。
- 合并：作为整体继承，原则上不产生消费税课税关系。
转让方的决算处理与税务
在事业转让的情况下，转让方医疗法人将计入事业转让收益，并需缴纳法人税。此外，若现任理事长领取退休金，则作为退休所得适用1/2课税和退休所得扣除，勤务年限越长，税负越倾向于减轻。支付给M&A中介机构的手续费、律师费等也可作为费用计入。若转让了消费税课税对象资产，则也需承担消费税纳税义务。
事业继承后的经营整合（PMI）
M&A的终点并非合同签订，而是其后的经营整合（PMI）决定了成功与否。特别是对于医疗机构，人事劳动（医生、护士的待遇、医务人员的士气维持）、信息系统（电子病历、处方系统）、设施标准的遵守、许可的维持与重新取得等，会浮现出多方面专业的课题。基于地区医疗构想维持和发展医疗提供体制也是重要的视角。要克服这些课题并持续提供稳定的医疗服务，必须在M&A执行前制定PMI计划，并与专家合作稳步推进。
医疗M&A中的会计处理和税务因其复杂性而需要专业知识。为了选择对转让方和受让方双方都最有利的方案并推进恰当的手续，咨询精通医疗行业的M&A专家是最可靠的方法。M&A Medical拥有丰富的医疗法人和诊所M&A实绩及专业知识的顾问，将为您的M&A提供有力支持。我们亦提供免费咨询，请务必联系我们。
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