医疗M&A中股权转让与资产转让的明智区分使用

📖 约 11 分2026.07.02 发布

在考虑医疗机构的M&A时，选择合适的方案至关重要。特别是“股权转让”和“资产转让”是M&A的代表性手法，但由于医疗行业特有的情况，其选择变得更加复杂。本文将从实务角度出发，为医疗法人的理事长、诊所院长或正在考虑收购医疗机构的各方，深入解读各自的优缺点、医疗法人的类型、税务及法律上的要点，以便他们能够选择合适的M&A手法。

对医疗M&A中股权转让与资产转让的基本理解

在医疗机构的M&A中，与一般企业M&A类似，“股权转让”和“资产转让”是主要的考虑手法，但理解医疗法人的特性是必不可少的。首先，让我们确认各自的基本概念及其在医疗法人中的定位。

股权转让是指，出售方股东将其持有的股份转让给买方，从而转移经营权的手法。由于公司法人格得以存续，原则上合同关系和许可均可そのまま继承。然而，医疗法人是非营利法人，不存在像株式会社那样的“股份”。因此，在医疗M&A中，相当于股权转让的概念主要包括“有出资额的医疗法人的出资额转让”以及“无出资额医疗法人的社员变更”。这些是实质上转移医疗法人经营权的方式。

另一方面，资产转让是指，出售方法人将其拥有的部分或全部事业，分别转让给买方法人的手法。可以有选择地继承资产（房地产、医疗设备等）、负债、合同关系、员工等。在这种情况下，出售方法人本身继续存续，只有转让的事业转移给买方法人。在医疗机构的资产转让中，诊所或医院的设施、医疗设备、患者数据、与员工的雇佣合同等将成为转让对象。此手法不分医疗法人类型均可选择，但其特点是需要对各项合同和许可进行重新取得。

股权转让（出资额转让・社员变更）的优缺点及在医疗法人中的适用

在医疗M&A中，相当于股权转让的手法主要是“有出资额医疗法人的出资额转让”和“无出资额医疗法人的社员变更”。让我们详细看看各自的优缺点。

优点

• 手续简便：转移个别资产和合同的麻烦较少，M&A通常能在较短时间内完成。
• 整体继承：法人格得以そのまま存续，原则上雇佣合同、与患者的合同、与交易方的合同、许可（开业许可、保健医疗机构指定等）均可继承。由此，可以期待在不中断诊疗的情况下顺利完成继承。
• 税务优惠（出售方个人）：若出售方为个人股东（出资者），转让收益的课税为申报分离课税，所得税、复兴特别所得税、住民税合计税率为约20.315%。与资产转让导致法人产生利润时的法人税率（约30%左右）相比，实际到手金额可能更多。

缺点

• 潜在负债・偶发性负债的继承风险：由于是整体继承法人格，买方将继承表面化之前的债务和风险（未支付加班费、医疗事故诉讼风险、诊疗费不正申报等）。
• 医疗法人社员变更的复杂性：在医疗法人中，出资者（社员）的变更需要社员大会的批准，有时还伴随定款的变更。特别是无出资额医疗法人中基金出资者的地位，其性质与有出资额医疗法人的出资者不同，可能产生基金返还问题。
• 有出资额医疗法人的未实现利润问题：在过去设立的有出资额医疗法人中，很多情况下出资额的评估价值与账面价值之间存在较大的未实现利润，在社员变更时存在被视为赠与税或遗产税对象的风险。

资产转让的优缺点及在医疗法人中的适用

医疗机构的资产转让，是指在保留医疗法人格的同时，仅将特定事业（诊所或医院的运营）继承给对方的手法。让我们看看其特点以及医疗行业特有的要点。

优点

• 可选择继承的资产・负债：买方可以单独选择要接收的资产和负债，因此能够更容易地限制潜在负债或偶发性负债的风险，这是一个很大的优点。可以避免继承不必要的资产或风险较高的负债。
• 事业剥离：出售方可以剥离亏损部门或非核心业务，专注于剩余业务。
• 转让对价使用上的自由度（出售方法人）：通过资产转让获得的对价归出售方法人所有，可用于后续的事业重组或解散费用等。

缺点

• 手续复杂：个别资产（医疗设备、房地产等）的转移登记、合同（患者、员工、交易方）的重新签订、许可的重新取得等，手续非常繁琐，耗时耗费成本。
• 许可的重新取得：医疗机构的开业许可、保健医疗机构指定、设施标准（地域医疗支援医院、DPC医院等）原则上需要由转让方法人重新申请。这可能导致诊疗暂时中断，或存在现有设施标准无法维持的风险。
• 税务负担：转让对象资产（建筑物、医疗设备等）需缴纳消费税。此外，转让房地产时会产生房地产取得税和登记免許税。出售方法人将就转让利润缴纳法人税等。
• 员工的再雇用：雇佣合同需要个别继承，因此需要获得员工同意并办理再雇用手续。

按医疗法人类型划分的M&A手法选择要点

根据医疗法人的类型，M&A手法选择上会产生很大差异。在此，我们将针对主要的医疗法人类型解说选择要点。

有出资额的医疗法人

出资额转让（实质上的股权转让）是主要的选项。然而，如前所述，出资额的评估价值与账面价值之间的差额存在赠与税或遗产税的风险。为规避此风险，或考虑出售方的税务优势，选择资产转让的情况也不在少数。通过资产转让，法人格得以存续，在清算时分配剩余财产时可能产生未实现利润的课税，但可规避转让时点的个人税务负担。社员的变更必不可少，买方需要充分考虑继承后的经营体制。

无出资额的医疗法人（含基金出资型）

无出资额的医疗法人不存在“出资额”，因此无法进行相当于股权转让的“出资额转让”。M&A的主要手法是股东变更（通过变更包括理事长在内的所有社员来继承实质经营权）或资产转让。

• 股东变更：通过变更包括理事长在内的所有社员来继承法人运营权。对于基金出资型医疗法人，基金伴随返还义务，但其返还存在定款规定或非债务过剩等条件，实务上可能伴随困难。若返还困难，存在产生赠与税问题的可能性。
• 资产转让：通常采取解散清算现有医疗法人，由新的医疗法人继承事业的形式。虽然手续繁琐，但具有限制风险、便于在新法人中重组事业等优点。

特定医疗法人・社会医疗法人

这些法人具有极高的公益性，在享受税制优惠的同时，其运营受到严格的管制。因此，不存在类似营利企业的“股权转让”或“出资额转让”的概念，资产转让是唯一可行的M&A手法。即使是资产转让，也需要符合地域医疗构想的适应性、获得都道府县知事的批准等，并接受非常严格的审查。

医疗M&A中的税务与法律注意事项

M&A方案的选择对税务和法律有重大影响。特别是在医疗行业，存在许多专业的法律法规，需要注意与一般M&A不同的事项。

税务注意事项

• 转让所得税：若出售方为个人，股权转让（出资额转让）收益为分离课税，税率为约20.315%。另一方面，若资产转让导致法人产生利润，则需缴纳法人税等，实际税率约为30%左右。这对出售方实际到手金额有很大影响，需要慎重考虑。
• 消费税：在资产转让中，除建筑物、医疗设备、土地以外的营业权等部分转让资产需缴纳消费税。股权转让（出资额转让）不征收消费税。买方需要考虑消费税负担。
• 房地产取得税・登记免許税：若在资产转让中转让房地产，买方需承担房地产取得税和登记免許税。
• 事业税：医疗法人的资产转让收益可能成为征税对象。
• 未实现利润课税（有出资额的医疗法人）：在有出资额的医疗法人中，由于过去收益的积累，出资额常存在较大的未实现利润。在社员变更（继承・赠与）时，存在对该未实现利润征税的风险。

法律注意事项

• 许可的重新取得：在资产转让的情况下，医疗机构的开业许可、保健医疗机构指定、设施标准等需要由买方重新取得。此手续耗时耗力，可能导致诊疗中断或诊疗费用上的不利。
• 地域医疗构想：根据都道府县制定的地域医疗构想，正在推进病床功能的分化与协作。若M&A后的病床数变更或功能转型不符合地域医疗构想，可能无法获得许可。
• 医疗法上的管制：医疗法人被要求保持非营利性，因此在社员地位、基金处理、禁止剩余利润分配等方面，存在与株式会社不同的严格管制。M&A的全过程都需要符合医疗法的程序。
• 尽职调查的重要性：对潜在负债、诊疗费用申报的适正性、劳动问题、医疗事故风险、IT系统及个人信息保护状况等，进行详细调查的尽职调查（DD）是必不可少的，特别是医疗机构特有的风险。

股权转让与资产转让的比较表及实务中的区分使用

基于以上所述的优缺点以及医疗行业特有的要点，我们将通过比较表总结股权转让（出资额转让・社员变更）与资产转让的主要区别，并解说实务中的区分使用要点。

实务中的区分使用要点：

• 重视出售方税务利益时：若出售方为个人，且为有出资额的医疗法人，股权转让（出资额转让）在税率方面通常更有利。但必须应对未实现利润问题。
• 重视买方风险规避时：对于希望尽量避免潜在负债或偶发性负债风险的买方来说，资产转让是合适的。由于可以有选择地继承资产负债，风险有限。
• 重视手续简便性・迅速性时：若无法花费时间进行许可重新取得或合同重新签订，股权转让（出资额转让・社员变更）则更有利。但根据医疗法人的类型和情况，资产转让有时也可能更顺利。
• 以事业重组・再构建为目的时：若希望解散现有医疗法人，在新法人中开始事业，或仅出售部分事业，则资产转让是合适的。

医疗M&A成功所需的专家活用步骤

医疗M&A除了包含一般企业M&A的要素外，还涉及医疗法特有的复杂问题，因此专家支持不可或缺。在此，介绍引导M&A走向成功的专家活用步骤。

1. 1

   初期咨询・战略制定

   明确M&A的目的（事业继承、规模扩大、事业重组等），并与专家协商出售/收购的期望条件以及哪种方案最合适等战略。在此阶段，需掌握医疗法人的类型和财务状况，评估可行性。

2. 2

   对方探索・匹配

   专家利用丰富的网络，寻找符合期望条件的出售方/买方候选人。需考虑医疗机构的特性和地域医疗构想，协助进行最佳匹配。

3. 3

   基本合意（LOI）签署

   找到买方候选人后，就转让价格目安、方案、今后日程等主要条件签署基本合意书（LOI）。此阶段将规定独占谈判权和保密义务等。

4. 4

   尽职调查（DD）

   买方将对目标医疗机构的财务、税务、法律、劳动、医疗法规遵守情况、诊疗费用申报的适正性、设施标准的维持情况等进行详细调查。特别是在医疗M&A中，诊疗内容和患者数据的处理、医疗设备的维护状况等也是重要的检查点。

5. 5

   最终合同签署・交割

   基于DD结果，签署包含最终转让价格、陈述与保证、遵守事项等的最终合同。之后，进行价款支付、名义变更、许可申请等最终手续（交割）。

医疗M&A中股权转让与资产转让的选择，根据贵院的情况和未来展望，最佳方案各不相同。要综合判断复杂的医疗法规、税务以及地域医疗构想等多种要素，需要专业的知识和经验。M&A Medical拥有在医疗行业积累的丰富实践经验和专业知识的专家团队，将为您量身定制最适合的M&A战略，并提供从战略制定到交易完成的一站式支持。欢迎随时咨询。

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