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在考虑医疗机构的M&A或事业继承时，中介费是重要的考量因素之一。其费用体系有时会让人感到复杂，特别是当加入医疗行业特有的情况时，需要从不同于一般M&A的视角来理解。本文将基于专业知识，详细解析医疗M&A中的中介费基本结构、成功报酬的计算标准以及控制费用的具体要点。
医疗M&A中介费基本结构：以成功报酬制为主流
一般M&A中介通常包含介绍费、中间费、月度顾问费以及成功报酬等多个费用项目。然而，在医疗M&A领域，许多中介公司倾向于采用以“成功报酬制”为主的收费体系。这是因为，双方（转让方和受让方）都认为这种成果联动型模式能有效降低初期费用，并且只有在M&A成功达成时才产生费用，具有显著优势。
成功报酬的计算广泛采用“Lehman方式”。这是一种根据M&A交易金额分阶段适用不同税率的机制。但需要注意的是，这个“交易金额”的定义可能因中介公司而异。通常以“转让对价”或“转移总资产”为基准，但当涉及医疗法人特有的出资股份、基金或大额设备投资时，该基准的选择将对最终的中介费金额产生重大影响。
| 交易金额（基准额） | 税率参考 |
|---|---|
| 5亿日元以下部分 | 5% |
| 超过5亿日元～10亿日元以下部分 | 4% |
| 超过10亿日元～50亿日元以下部分 | 3% |
| 超过50亿日元～100亿日元以下部分 | 2% |
| 超过100亿日元部分 | 1% |
以上仅为Lehman方式的一般税率示例，可能因中介公司、项目规模和难度而有所变动。此外，通常还会设定最低报酬额，尤其是在小型诊所的继承项目中，这种情况并不少见。
医疗M&A中成功报酬的计算标准与市场行情
医疗M&A中成功报酬的计算标准主要分为“转让对价”和“转移总资产（企业价值）”两大类。这其中的差异对最终的中介费金额有决定性影响，因此在签约前务必确认。
转让对价与转移总资产的区别
转让对价： 指支付给股东或出资者的总对价。对于个体经营者，则指事业资产的转让价格。对于有出资股份的医疗法人，则指对出资股份支付的对价。
转移总资产（企业价值）： 以包括转让对价在内的负债（如贷款）在内的企业整体经济价值（总资产）为基准。具体而言，通常采用转让对价 + 有息负债 + 流动资金等合计金额。特别是对于设备投资大、负债多的医疗法人，转让对价与转移总资产之间可能存在较大差异。
例：转让对价5,000万日元，有息负债1亿日元的情况
- 以转让对价为基准：对5,000万日元适用Lehman方式
- 以转移总资产为基准：对1.5亿日元适用Lehman方式
如上所示，基准的不同会导致中介费金额的巨大差异，因此在合同中明确规定至关重要。
在医疗法人的M&A中，是否有出资股份的存在对转让对价的考虑方式有很大影响。对于有出资股份的医疗法人，出资股份通常是转让对象，其评估价值成为转让对价的基准。另一方面，对于无出资股份的医疗法人或基金出资型法人，由于不存在出资股份的概念，需要评估事业资产和商誉等要素，并涉及事业资产的转让或基金的返还请求权等复杂问题。基金返还请求权是否计入转移总资产，中介公司的见解可能存在分歧，需要谨慎确认。
就一般市场行情而言，对于小型诊所的继承项目，在适用Lehman方式的基础上，通常会设定“最低报酬额”。该最低报酬额通常在几百万日元至1,000万日元左右，但会因M&A的难度、中介公司的规模和提供的服务而有所差异。对于大型医院或涉及多家医疗法人的复杂项目，产生数千万日元至上亿日元的中介费也并不罕见。
医疗M&A中介费明细：成功报酬以外的费用
医疗M&A的总费用并非仅限于成功报酬。根据中介合同的内容，可能还会产生成功报酬以外的费用。提前了解这些费用项目并详细审查合同内容，对于避免意外支出至关重要。
- 介绍费（着手金）： 在签订中介合同后支付的费用。无论M&A是否成功都会产生，因此近年来，打着成功报酬制的旗号的中介公司中，不收取此费用的情况有所增加。
- 签约费（Retainer Fee）： 在M&A流程的中期阶段支付的费用，例如在签订基本协议（MOU）时支付。通常被视为成功报酬的一部分预付款，并从最终的成功报酬中扣除。
- 月度顾问费（Retainer Fee）： 以每月支付一定金额的形式，为M&A咨询服务付费。当预计项目周期较长或需要持续的建议时，可能会设定此项费用。
- 尽职调查（DD）费用： 对目标医疗机构的财务、法律、税务、劳动、医疗法规遵守情况等事业实态进行详细调查的费用。通常由受让方委托专业人士（如注册会计师、律师等）进行，由受让方承担。部分中介公司仅介绍合作的专业人士，费用通常需要另外支付。
- 各类专家费用： 包括律师的合同制作/审查费用、税务师的税务咨询费用、房地产评估师的房地产评估费用等。这些费用通常也由当事方直接支付给专业人士。
- 登记免許税、不动产取得税： 伴随不动产和医疗设备等所有权转移而产生的税费。
这些费用因中介公司提供的服务范围、M&A的模式、目标医疗机构的规模和特性而有很大差异。特别是根据医疗法人的类型（例如特定医疗法人或社会医疗法人等），可能存在税收上的特例或限制，因此可能需要税务方面的专业建议。在签约前，务必明确哪些费用包含在中介费内，哪些费用需要另外支付，并掌握总成本。
医疗M&A特有的论点及其对中介费的影响
医疗行业的M&A与一般的事业继承不同，存在独特的法律法规和惯例，这些因素可能会影响中介费的计算和流程。
- 医疗法人类型与出资股份： 根据是有出资股份的医疗法人还是无出资股份的医疗法人（或基金出资型法人），M&A的模式、评估方法以及转让对价的考虑方式存在根本性差异。对于有出资股份的法人，重点在于出资股份的评估；而对于无出资股份的法人，则面临事业资产转让、事业让渡或基金返还请求权的处理等问题。这些复杂性会增加中介业务的难度，并可能最终影响中介费。
- 基金制度与返还请求权： 在基金出资型医疗法人中，基金返还请求权的评估是M&A的重要论点。该基金是否计入转移总资产，会显著影响成功报酬的基准金额。在与中介公司签订合同时，需要就此点达成明确的共识。
- 诊疗报酬改定与设施标准： 医疗机构的盈利能力很大程度上受诊疗报酬改定和设施标准符合情况的影响。在评估M&A后的未来盈利能力时，这些因素将成为尽职调查的重要项目，并影响评估价值和M&A的达成难度。对于拥有复杂设施标准的高度专业化医疗机构，中介业务需要更深入的专业知识，这也有可能反映在中介费上。
- 许可与事业继承： 医疗机构的设立许可、保健医疗机构指定以及各种专业医疗机构的许可，在M&A后仍需持续取得和维持。特别是当涉及管理者变更或法人资格变更时，需要进行新的许可申请或申报，其手续的复杂性和专业性可能会增加中介业务的负担。
- 业务税处理： 医疗法人原则上免征事业税。但是，如果M&A导致事业形态发生变更，或者由非医疗法人（如株式会社等）承接医疗事业，则可能成为事业税的征税对象。税务影响直接关系到M&A后的经营，因此需要税务专家进行审慎评估。中介公司是否具备深入的税务知识，也可能成为选择的重要因素。
- 转让所得税： 如果转让方是个人事业主，或是持有出资股份的医疗法人的出资者，则转让所得需要纳税。该税额会因M&A模式的不同而变动，因此需要与税务师合作构建最佳模式。中介公司应能提供考虑此类税务影响的建议。
- 地域医疗构想： 各地区推进的地域医疗构想旨在促进医疗机构的未来重组和病床功能转型。目标医疗机构在该构想中的定位，以及对未来经营的影响等视角，也可能影响评估价值和M&A的可行性。
控制医疗M&A中介费的要点与注意事项
医疗M&A的中介费往往较高，因此，在适度控制费用的同时，采取战略性方法以获得高质量服务至关重要。
- 1.
从多家公司获取报价
M&A中介公司的服务内容、收费体系、Lehman方式的基准（转让对价还是转移总资产）、最低报酬额等存在很大差异。通过获取多家公司的提案并进行比较，可以找到最适合您案件的条件。此时，不仅要考虑中介费的低廉，还要综合评估医疗M&A的业绩、专业性以及负责人的可靠性。
- 2.
彻底审查合同内容
中介合同是具有法律约束力的重要文件。务必详细确认成功报酬的计算基准、最低报酬额、是否有介绍费/签约费、服务范围（如DD支持、专家介绍等）、专属合同期限、解约条件等。如有不明之处，务必向中介公司提问，并要求满意为止的解释。必要时，可考虑请律师审查合同。
- 3.
选择专注于医疗M&A的专家
医疗M&A需要不同于一般事业继承的专业知识（如医疗法、医师法、药机法、诊疗报酬制度、地域医疗构想等）。选择精通这些知识且业绩丰富的公司，可以期待顺利的谈判、合理的评估以及规避法律税务风险。这最终有助于提高M&A的成功率，并降低不必要的麻烦和额外费用的发生风险。
- 4.
转让方与受让方双方顺畅提供信息
在M&A过程中，迅速准确地提供必要信息（如财务报表、事业计划、许可信息等）直接关系到中介业务的效率。信息提供延迟或不准确可能导致尽职调查延长或需要重新进行、谈判停滞，最终产生时间成本和额外费用。双方的合作体制是顺利进行M&A不可或缺的。
基于以上要点，可以期待实现医疗M&A中介费的合理化，并引导M&A朝着高性价比的方向发展。
医疗M&A因其复杂性，需要专业的知识和经验。关于中介费，在掌握一般市场行情的同时，准确判断最适合您案件的收费体系是成功的关键。M&A Medical拥有在医疗行业丰富的业绩和专业知识的顾问，通过免费咨询解答客户的疑问和担忧，并提供从制定最佳M&A战略到执行的全程细致支持。请随时与我们联系。
医疗继承咨询请联系M&A Medical
M&A Medical是专注于医疗机构的M&A及事业继承支援服务。作为中小企业厅认定的M&A支援机构，我们以成功报酬制支持面临后继者不足的诊所和医疗法人进行转让，以及战略性受让。
- 首次咨询及初步评估免费
- 无介绍费、月度费用（仅成功报酬）
- 严格保密（在签订NDA后进行）
- 覆盖全国47个都道府县、所有诊疗科
无论是“只想了解市场行情”、“没有后继者”，还是“考虑加入集团”，在项目初期阶段就尽早咨询至关重要。