📖 约 7 分 ／ 2026.05.08 更新
中等规模到大型医院的并购，与普通诊所的经营权继承不同，具有深刻关联地区医疗贡献、公共卫生维持以及复杂监管环境的特性。特别是，区域医疗构想和病床功能重组等国家政策对其成败有着重大影响，因此医疗行业特有的专业知识不可或缺。本文将面向医疗法人理事长、院长、考虑收购医疗机构的各位，以及参与医疗经营权继承的专业人士，阐述中大规模医院并购的主要论点和成功关键。
中大规模医院并购的特殊性与市场动向
病床数在100张以上的中等规模医院，或500张以上的大规模医院的并购，交易规模达到数十亿至数百亿日元的情况并不少见。这不仅限于资产的买卖，更意味着支撑地区医疗基础的重要基础设施的继承。从整个市场来看，医务人员老龄化、接班人不足、设施老化以及伴随区域医疗构想的重组压力等多种因素正在促进并购。
在转让价格评估方面，通常以EBITDA（息税折旧摊销前利润）的4至7倍为一般参考标准，但这仅仅是趋势，会因医院的诊疗功能、地区作用、经营状况、未来前景以及谈判情况而大幅变动。潜在收购方包括现有医疗法人集团的规模扩张、医疗咨询系列法人进行的经营改善，以及基金系投资者进行的业务再生投资等，参与者多种多样。在这些交易中，目标医院的医疗法人类型（如是否有出资股份等）对并购方案和税务会产生重大影响，因此在初期阶段进行慎重検討至关重要。
区域医疗构想与病床功能重组对并购的影响
区域医疗构想是着眼于2025年，旨在优化各地区医疗提供体制的国家政策，是中大规模医院并购中最重要的论点之一。该构想将病床分为“高度急性期”、“急性期”、“恢复期”、“慢性期”、“区域综合护理”五种功能，并规定了各自所需的病床数。在考虑并购时，必须与行政部门紧密合作，确认目标医院属于哪种病床功能，以及未来需要何种重组方向。
如果并购涉及病床功能的变更，则必须事先与地方厚生局和都道府县进行协调和审批。这包括对设施标准符合性、人员配置、医疗设备配备情况等进行严格审查，并且不少情况下需要取得新的许可证或许可证变更手续。符合区域医疗构想的并购，不仅能满足地区医疗需求，还有可能带来未来诊疗报酬调整的适应性以及稳定经营基础的建立。另一方面，与构想整合性较低的并购，则伴随着行政指导或无法获得批准的风险，因此需要专家进行战略性介入。
医疗法人形态与出资股份/基金的处理
日本的医疗法人存在“有出资股份的医疗法人”、“无出资股份的医疗法人”、“特定医疗法人”、“社会医疗法人”等多种类型，各自在并购中的法律和税务处理方式差异很大。特别是过去曾是主流的“有出资股份的医疗法人”，其社員（出资者）持有的出资股份被视为实质性财产权进行评估，在并购中，这些股份的转让是交易的核心。
出资股份的转让会产生转让所得税，税额会很大程度上影响交易价格。此外，社員的变更需要变更公司章程和获得社員大会的批准，出资股份价值的计算也需要专业知识。另一方面，“无出资股份的医疗法人”或“基金出资型医疗法人”不存在出资股份，社員的变更或基金的返还/继承是主要论点。对于基金出资型，原则上基金的返还仅在法人解散时进行，但在伴随社員变更的并购中，也会考虑基金的继承或新基金的出资等应对方案。根据这些法人形态构建合适的并购方案，并准确把握由此产生的事业税、转让所得税等税务影响，对于实现顺利继承至关重要。
诊疗报酬调整与设施标准、许可证对并购评估的影响
医院经营始终受到每两年一次的诊疗报酬调整的影响。调整的方向，特别是重点评估的医疗领域或被抑制的领域，会直接影响医院的收益结构，因此是预测并购中未来收益时极其重要的因素。收购方将严格评估目标医院在多大程度上适应当前的诊疗报酬体系，以及是否具备灵活应对未来调整趋势的体制。
此外，提供特定医疗服务需要满足厚生劳动省规定的设施标准。例如，根据病床功能，如急性期病房或康复病房等，设施标准有严格规定，在并购后的经营计划中能否维持和提高这些标准，是尽职调查的重要项目。现有许可证（基于医疗法的开设许可、各诊疗科的申报等）的状况，以及并购后是否需要取得新的许可证，也会影响交易的可行性和时间表。这些医疗法规遵守情况表明了医院的合规体制，需要进行适当的评估和风险管理。
医生、护士等医务人员的确保与人事、组织重组
在医院并购中，最重要的资产之一是そこで工作的医生、护士及其他医务人员。特别是常勤医生和专科医生的留任意愿，直接关系到并购后医院运营的稳定性和诊疗功能的维持，因此在尽职调查中会被详细确认。主要医生的离职可能导致诊疗科难以维持或无法达到诊疗报酬上的设施标准，对转让方和收购方双方来说都是重大风险。
并购后的人事和组织重组，伴随着维持现有医务人员积极性以及培养新的组织文化等难题。薪资体系、福利待遇、职业发展路径以及工作环境的变化，会对医务人员的留任率产生重大影响，因此需要从并购计划阶段开始进行慎重沟通和周密的人事战略。此外，与医局的关系以及地区医生招聘的状况，也可能成为左右并购成功的关键因素。尊重医务人员的专业性和经验，并尽可能提供安心工作的环境，将有助于提升并购后医院的价值。
并购执行流程与税务、法律上的注意事项
中大规模医院的并购流程通常需要6个月到1年左右的时间，是一个涉及多位专家的复杂过程。首先，在签署保密协议（NDA）后，进行目标医院的企业价值评估和收购方匹配。之后，通过高层会谈，签署基本协议书（LOI）。在此阶段，形成转让方和收购方的基本条件合意。
最重要的阶段之一是详细的尽职调查（DD）。从财务、税务、法律、人事、医疗、房地产、环境等多个方面，对目标医院的风险和机会进行彻底调查。特别是，作为医疗机构特有的论点，诊疗报酬请求的适正性、设施标准的遵守情况、许可证的有效性、医疗事故风险、与区域医疗构想的整合性等将是重点调查内容。基于DD结果，最终签署转让合同书（SPA）。
在税务方面，以业务转让形式时的消费税和不动产取得税的处理，以及医疗法人股份转让伴随的转让所得税等，可能产生巨额税金。在法律方面，需要进行医疗法特有的手续，如公司章程变更、理事会/社員大会批准、向行政部门申报/批准等。为了使这些复杂流程顺利进行，由精通医疗并购的律师、税务师、并购顾问等专家团队提供支持是不可或缺的。
中大规模医院的并购，因其社会责任和业务的复杂性，需要广泛的专业知识和慎重的程序。为了克服对区域医疗构想的应对、复杂的医疗法人形态以及医务人员确保等固有课题，医疗行业特有的并购支援机构的专业知识是不可或缺的。M&A Medical拥有丰富的医疗机构并购、经营权继承经验和专业知识。如果您有关于贵院未来或新医疗发展方面的咨询，请务必利用免费咨询。
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