医疗并购中的股权转让与业务转让｜实务中的选择与应用

📖 约 12 分钟2026.08.13 公开

在考虑医疗机构的并购（M&A）或事业继承时，交易方案的选择至关重要。特别是“股权转让”与“业务转让”，作为主要的方案选项，各自具有不同的特性以及优缺点。由于涉及医疗行业特有的复杂法律法规与制度，必须从不同于普通并购的专业视角进行审慎评估。本文面向医疗法人理事长、诊所院长及并购负责人，从两种方案的基础知识、医疗机构并购中的具体焦点、税务注意事项，到实务中的合理选择与应用进行详细讲解。选择恰当的交易方案将是并购成功的关键。

医疗并购中股权转让与业务转让的基础知识

首先，理解股权转让与业务转让的基本概念，是医疗并购方案选择的第一步。两者在法律框架上存在显著差异，从而在转让对象、办理程序、税务处理以及承接风险等方面带来决定性的不同。

股权转让是指受让方通过取得出让方公司的已发行股份，从而继承公司经营权的并购方式。由于公司实体本身继续存续，因此公司所拥有的行政许可、合同、员工、资产、负债等原则上均予以原样承接。在医疗法人中，如果是持有一份出资份额的医疗法人，通过转让该出资份额，实质上即可转移经营权。在此过程中，通常伴随着社员的变更手续。

另一方面，业务转让是指公司（或个人事业主）将其部分或全部业务，按各项具体的资产、负债及合同分别挑选并予以转让的手法。出让公司继续存续，被转让的业务部分转移至受让公司。对于医疗机构而言，诊所或医院的开设许可、设施标准、与员工的劳动合同、患者信息等将作为具体转让对象，每一项都需要单独办理继承或重新取得的手续，这是其显著特征。

以下对比表整理了这两者的区别：

适用股权转让的情形及医疗法人特有的焦点问题

股权转让主要应用于股份有限公司或有出资份额医疗法人的并购方案中。在医疗行业，特别是在“有出资份额医疗法人”的继承中，这是一项至关重要的选择。

有出资份额医疗法人中相当于股权转让的交易

当医疗法人成为并购对象时，根据其法人形态是“有出资份额医疗法人”还是“无出资份额医疗法人（含基金出资型）”，交易方案的选择逻辑会有很大差异。对于有出资份额的医疗法人，通过转让其出资份额，实质上可以实现法人整体经营权的转让。这与股份有限公司的股权转让性质十分相似。

• 股东变更：医疗法人的最高决策机构是社员大会，社员的构成直接影响经营权。伴随出资份额的转让，需要办理社员变更（包括理事长变更）手续，并向都道府县备案。这一程序在医疗法人的运营中极为重要。
• 诊疗报销的继承：由于法人本身得以存续，原则上诊疗报销的申报代码和设施标准将被继承。但是，随着理事长等人的变更，需要向行政机关办理备案（如管理者变更备案等），若延迟办理可能会影响诊疗费用的申报结算。
• 基金退还问题：在无出资份额医疗法人（基金出资型）中，由于不存在出资份额，因此不适用股权转让这一概念。基金出资人根据章程规定享有要求退还基金的权利，但这仅限于法人解散或修改章程等特定情形。在并购背景下，若出让方为基金出资人，则需要另行评估基金的处理方式。

对区域医疗构想的影响及行政许可的延续性

在股权转让中，由于法人资格得以存续，医院或诊所的开设许可、各项设施标准、作为保险医疗机构的指定等原则上均得以延续。这对于新建许可难度较大地区，或者需要投入大量人力时间才能满足特定设施标准要求的医疗机构而言，是一项巨大的优势。从区域医疗构想的角度来看，这也维持了既有医疗机构的功能，因此不易受到新病床限制等政策的影响。

账外负债与或有负债的风险

另一方面，承接整个法人的股权转让意味着受让方将继承以往所有的权利和义务。这其中包括未列入资产负债表的账外负债，以及未来可能发生的或有负债（如医疗事故诉讼风险、未付加班费、环境负债等）。为了恰当评估这些风险，开展深入彻底的尽职调查（收购审计）不可或缺。

适用业务转让的情形及医疗机构继承的课题

业务转让常用于个人诊所的继承，或将医疗法人内的特定部门/业务剥离并进行转让。虽然其具备可单独选择转让对象的自由度高的优点，但同时也伴随着医疗行业特有的繁琐程序。

许可的重新取得与设施标准

在业务转让的情况下，受让方需要作为新的开设者重新申请诊所或医院的开设许可，并取得保险医疗机构的指定。这实质上被视为“新设”，因此会产生以下课题：

• 取得开设许可：从向保健所等提交申请到许可批复需要一定的时间。特别是开设地点的选址条件以及结构设备是否符合法律法规规定的标准，对其进行确认至关重要。
• 设施标准的重新申请：为了计算结算诊疗报销费用所需的各项设施标准（例如：区域包括护理病房住院费、居家医疗管理费等），原则上都需要重新申请，并证明符合相关条件。继承前医疗机构取得的设施标准，在继承后并不一定会自动延续。
• 许可的空窗期：在出让方停业到受让方新设开业之间，可能会出现无法开展诊疗的空窗期。这不仅会影响患者，还是关乎员工就业维持的重大问题。

诊疗报销体系调整与区域医疗构想的影响

业务转让由于被视为新设，因此更容易直接受到继承时诊疗报销制度调整的影响。此外，从区域医疗构想的角度来看，病床功能报告制度以及与医疗计划的匹配度可能会面临更为严格的审查。特别是在拥有病床的医院业务转让中，在限制新增病床的地区，维持病床数量或进行功能转型可能会面临困难。

事业税与增值税的处理

在业务转让中，转让的资产可能需要缴纳增值税。诊疗报销费用虽然免税，但医疗设备、土地房屋、办公设备等应税资产的转让会产生增值税。此外，不动产的转移还需要缴纳不动产取得税和登记许可税，这些税费负担将显著影响并购的总成本。从出让方的角度来看，针对各项资产的转让收益需要缴纳所得税（个人）或法人税（企业所得税），同时还将产生增值税的纳税义务。

从出让方与受让方视角看方案选择的判断标准

选择股权转让还是业务转让，很大程度上取决于出让方与受让方双方的目的及具体情况。本节将分别从双方的立场讲解判断标准。

出让方的视角

• 创业者利润最大化与税负：在股权转让中，个人股东（或出资份额持有人）仅需缴纳转让所得税（约20%），到手金额清晰明确。而在业务转让中，根据转让资产的种类不同，税率有所差异，且产生增值税纳税义务，导致到手金额的计算趋于复杂。通常情况下，税负较轻且程序简便的股权转让更受欢迎。
• 程序的简便性：股权转让的主要程序是签署合同和变更名义，相对简便。业务转让则涵盖各项具体资产的转移手续、行政许可的注销与重新取得、员工的劳动关系转移手续等诸多方面，耗费时间与精力。
• 规避残余风险：如果是业务转让，未列入转让范围的负债和合同关系仍留存给出让方，因此可以将残余风险控制在有限范围内。

受让方的视角

• 规避账外负债与或有负债风险：业务转让可以仅挑选继承所需的资产和负债，因此具备较易规避出让公司过往账外负债或或有负债风险的巨大优势。特别是在医疗机构中，由于过往医疗事故或未付加班费等风险令人担忧，这一点是至关重要的判断依据。
• 业务内容的选择与重组自由度：当受让方仅需要特定的业务部门，或者希望以易于与自身业务整合的形式进行重组时，业务转让非常合适。无需承接不必要的资产或负债，即可实现高效的事业继承。
• 许可取得的可行性与时间轴：由于业务转让需要重新取得许可，因此许可取得的可行性以及并购交割前所需的时间成为关键要素。在某些地区，新建开业可能非常困难，这一点有时会成为瓶颈。

交易方案选择的过程通常按以下步骤推进：

医疗并购交易方案选择步骤

1. 明确并购目的及出让/受让意图
   （例：出让方是为了高价出售还是顺畅继承？受让方是为了规避风险还是快速扩张业务？）
2. 确认目标医疗机构的法人形态
   （例：是有出资份额医疗法人、无出资份额医疗法人、个人诊所还是股份有限公司？）
3. 确定希望继承的资产、负债及行政许可范围
   （例：房屋土地、医疗设备、患者数据、员工、银行贷款等。）
4. 测算各方案下的税务影响
   （对比评估出让方与受让方双方的转让所得税、法人税、增值税、不动产取得税等。）
5. 通过尽职调查评估潜在风险
   （特别是对账外负债、法务/劳务风险、许可状况等进行详细调查。）
6. 与专业人士（并购中介、律师、税理士）商讨并确定最佳方案
   （综合评估各方案的优缺点、风险及成本。）

医疗并购中的税务关键考量

交易方案的选择对转让方和受让方双方的税负都有巨大影响。理解医疗并购特有的税务焦点并采取恰当的应对措施至关重要。

医疗并购中的税务考量

• ✅ 转让所得税（个人）：在股权转让中，个人转让收益适用约20.315%（所得税、复兴特别所得税、居民税）的申报分离课税。在业务转让中，根据转让资产的类型（土地、房屋、折旧资产等），适用综合课税或分离课税，税率和计算方法较为复杂。
• ✅ 法人税/企业所得税（法人）：法人转让股权或转让业务时，其转让收益需缴纳法人税。在法人并购中，前期亏损能否承接弥补也是重要焦点。
• ✅ 增值税：股权转让原则上属于免税交易。而在业务转让中，土地和证券的转让免税，但房屋、医疗设备、办公设备等应税资产的转让需缴纳增值税。转让方承担增值税纳税义务，受让方可考虑适用进项税额抵扣。
• ✅ 不动产取得税与登记许可税：在业务转让中转让土地或房屋时，受让方需缴纳不动产取得税，办理登记手续需缴纳登记许可税。而在股权转让中，属于法人本身所有权的转移，不会产生这些税费。
• ✅ 事业税：在医疗法人的业务转让中，如果应税销售额超过一定金额，可能会被征收事业税。特别是医疗法人开展的自由诊疗或物品销售等收益性业务的转让，需要特别注意。

这些税费会对并购的总成本及转让方的实际到手金额产生重大影响，因此有必要从并购初期就与税理士配合，精准测算每种方案下的税负。例如，股权转让往往能使转让方的税负更加明确简单，但受让方由于承接了取得资产的账面价值，未来的折旧费用可能会较少。而在业务转让中，受让方可以按公允价值列报取得资产，从而可以计提较多折旧费，有望获得节税效果，但早期的税负会较大。综合考量这些平衡，选择对双方都最优的方案是十分必要的。

实现医疗并购成功的实务方法与专家利用

要实现医疗并购的成功，不仅需要方案的选择，实务方法与专业人士的协助同样不可或缺。必须在深刻理解医疗行业特殊情况的基础上慎重推进。

开展彻底的尽职调查

无论是股权转让还是业务转让方案，尽职调查（收购审计）都是最重要的流程之一。特别是在医疗并购中，除了财务和税务层面，还需要对以下医疗机构特有的项目进行彻底调查：

• 法务尽职调查：确认对《医疗法》、《医师法》、《医药品医疗器械法》等的合规情况、许可的有效性、过往行政指导与诉讼风险（如医疗事故诉讼等）、劳动合同与劳动环境（未付加班费风险）。
• 医疗尽职调查：作为保险医疗机构的指定状况、设施标准的符合状况、诊疗报销费用的申报结算状况（核减风险）、诊疗业绩、与区域医疗构想的匹配度、医疗设备的维保状况等。
• 劳务尽职调查：医生、护士等专业人员的劳动合同、劳动条件、退职金规定、是否有工会等。医疗人才的留用直接关乎并购后经营的稳定，因此极为重要。

拟定适当的合同及陈述与保证、补偿条款

并购合同是明确双方权利义务、降低未来风险的基础。特别是针对尽职调查中发现的风险以及未来可能发生的或有负债，设计“陈述与保证”和“补偿条款”极其重要。在医疗并购中，需要具体纳入诊疗报销费用的追缴风险、对过往医疗事故的责任范围等内容。

妥善兼顾相关方与平稳过渡

并购会给患者、员工、合作方等众多相关人员带来影响。特别是对于患者，需要细致地说明并购后仍将继续提供高品质的医疗服务，以消除其不安。对于员工，则需要通过细致沟通维持薪酬条件、展示职业发展路径等，保持其积极性，防止离职。在业务转让的情况下，由于需要员工同意转移劳动关系，因此需要特别注意。

借助专业人士力量的重要性

与普通并购相比，医疗并购专业性极强，需要对法务、税务及医疗制度有深入的了解。与并购中介公司、律师、税理士、注册会计师等各领域的专家合作，在获得专业建议的同时推进项目，是通往成功的捷径。特别是专注于医疗行业的并购支持机构，在医疗法人特有的焦点问题、行政手续以及与区域医疗构想的匹配度等方面拥有丰富的知识经验，能够为从最佳方案选择到落地实施提供有力支持。

在医疗并购中选择股权转让还是业务转让，是关系到贵院未来的重大经营决策。建议您参考本文讲解的内容，首先向专业人士进行咨询。在 M&A Medical，我们专门从事医疗机构并购与事业继承的专业团队将细致倾听贵院的状况和意向，从最佳方案建议到具体手续办理，提供一站式的全面支持。我们提供免费咨询服务，欢迎随时与我们联系。

---

医疗继承咨询请联系 M&A Medical

M&A Medical 是专注于医疗机构的并购与事业继承支持服务机构。作为中小企业厅认证的并购支持机构，我们以成功计酬制为面临后继无人困境的诊所和医疗法人提供从转让到战略性受让的全方位支持。

• 首次咨询与简易评估免费定金、月费均0日元（仅收取成功报酬）
• 严格保密（签订保密协议后推进）
• 覆盖全国47个都道府县及所有诊疗科室

“只想了解市场行情”、“没有继承人”、“希望探讨加入医疗集团”等，即使处于刚开始考虑的阶段，也欢迎尽早向我们咨询。

申请免费咨询